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Concurso Nacional de Debate en Derecho de Fusiones y Adquisiciones "Germán Cavelier" 2026-1
- 16 feb
- 18 Min. de lectura
REGLAMENTO 2026
La Asociación Cavelier del Derecho es una entidad sin ánimo de lucro que tiene por objeto la profundización del estudio del derecho, propiciando a través de concursos, el desarrollo de las destrezas orales y escritas de los estudiantes de Derecho en Colombia.
I. Generalidades
La inscripción en el concurso implica la aceptación y acatamiento por parte de los participantes de las reglas del presente reglamento y de las decisiones de los organizadores.
Los participantes al inscribirse autorizan de forma previa, informada, expresa e inequívoca a los organizadores a hacer uso de sus datos personales, expresión que incluye su imagen y testimonio, con el único propósito de difundir y promocionar las actividades académicas de la Asociación Cavelier del Derecho.
La inscripción de los equipos no tiene costo.
II. Jurado
El jurado estará compuesto por un grupo de especialistas en el tema objeto de análisis y en todo caso un miembro de la Asociación Cavelier del Derecho o Cavelier Abogados.
III. Participantes
El concurso está dirigido a todos los estudiantes de pregrado de Derecho de cualquier semestre de todo el país que se encuentren matriculados y no hayan obtenido el título de abogado hasta la fecha del debate oral.
También podrán participar los estudiantes que, aunque no estén matriculados hayan finalizado sus materias y estén completando sus requisitos de grado.
Concursos Nacionales
Equipos por Universidad | Uno (1) |
Integrantes por equipo | Dos (2) |
Entrenadores por equipo (No es obligatorio tener entrenador) | Uno (1) o dos (2) |
Para colaborar con los gastos de desplazamiento de los estudiantes a la ciudad donde se realiza la fase oral del concurso, la Asociación entregará un auxilio de transporte a los dos estudiantes que integran el equipo, con base en los valores máximos establecidos en la siguiente tabla:
Ciudad de origen | Valor reconocido por la ACD (COP) | Ciudad de origen | Valor reconocido por la ACD (COP) |
Arauca | ~750.000 | Neiva | ~610.000 |
Armenia | ~420.000 | Pasto | ~620.000 |
Barranquilla | ~520.000 | Pereira | ~460.000 |
Bucaramanga | ~480.000 | Popayán | ~550.000 |
Cali | ~460.000 | Puerto Carreño | ~800.000 |
Cartagena | ~550.000 | Quibdó | ~720.000 |
Cúcuta | ~520.000 | Riohacha | ~620.000 |
Florencia | ~720.000 | San Andrés | ~1.150.000 |
Ibagué (Por tierra) | ~150.000 | San José del Guaviare | ~820.000 |
Inírida | ~800.000 | Santa Marta | ~560.000 |
Leticia | ~1.080.000 | Sincelejo | ~580.000 |
Manizales | ~470.000 | Tunja (Por tierra) | ~150.000 |
Mitú | ~900.000 | Valledupar | ~580.000 |
Mocoa | ~750.000 | Villavicencio (Por tierra) | ~150.000 |
Montería | ~520.000 | Yopal | ~620.000 |
El auxilio de transporte será reconocido bajo las siguientes condiciones:
El auxilio se reconoce a cada estudiante
El auxilio será pagado después de finalizado el concurso.
Tope máximo: Los valores indicados en la tabla corresponden al tope máximo que la Asociación cubrirá por el transporte desde la ciudad de origen reportada por el estudiante hacia la ciudad sede de la fase oral y su retorno.
Reconocimiento limitado al valor efectivamente pagado: En caso de que el valor del tiquete sea inferior al monto señalado, únicamente se reconocerá el valor efectivamente pagado, siempre que esté debidamente soportado con:
Comprobante o factura de compra,
Comprobante de pago, y
Tarjeta de embarque / pasabordo o constancia del viaje (cuando aplique).
No incluye viáticos: Este auxilio no contempla ningún viático por alimentación, transportes internos u hospedaje.
Solicitud parcial o total del auxilio: El estudiante podrá solicitar el auxilio para uno o ambos tiquetes (ida y/o regreso), según su necesidad.
Plazo para radicación de la solicitud y los soportes: El estudiante deberá radicar los soportes correspondientes dentro de los (15) días calendario siguientes a la finalización del concurso.
Presentación y plazo para el pago: Los participantes tendrán cinco (5) días hábiles desde el día siguiente de la finalización del concurso para enviar su solicitud de reembolso. La Asociación realizará el pago dentro de (15) días hábiles siguientes a la finalización del plazo para presentar la solicitud.
Podrán enviar su solicitud al siguiente formulario: https://forms.gle/GM1JemjKjyLH8Kuu5
No se reconocerá el auxilio de transporte a quien no cumpla con los plazos señalados en el presente reglamento o no allegue los soportes correspondientes.
IV. Fases del concurso
1. Convocatoria: La convocatoria se lanzará a través del sitio web y las redes sociales de la Asociación Cavelier del Derecho. En la página web www.asociacioncavelier.com se pondrán a disposición el caso, el reglamento y el formulario de inscripción.
2. Preguntas sobre el caso y el concurso: Los integrantes o entrenadores de los equipos podrán solicitar aclaraciones sobre el caso y sobre el concurso en el sitio destinado para ello en la página web de la Asociación www.asociacioncavelier.com, donde también se publicarán las respuestas.
3. La memoria escrita:
Cada equipo deberá escribir una memoria, en la cual sustentará las posiciones establecidas en el caso (todas en un mismo documento), el cual estará disponible en la página web de la Asociación junto con el reglamento. La memoria debe ser presentada en atención a las siguientes indicaciones:
Extensión del texto | Máximo 4.000 palabras - El número de palabras debe indicarse al final del texto. |
No se contará dentro de las palabras | Pies de página, referencias bibliográficas, normativas y jurisprudenciales (la cita del texto normativo si contará). Mapas conceptuales, cuadros sinópticos o imágenes. |
Normas de citación y referenciación | Normas APA (American Psychological Association) en su séptima edición. |
Tipo de letra | Arial |
Tamaño de letra | 12 |
Interlineado | 1.5 |
Tamaño de hoja | Carta |
Márgenes | Las predeterminadas por Word |
Formato del documento a cargar | PDF sin los nombres de la universidad ni de los participantes. (el formulario permite identificar internamente a los estudiantes y a la universidad) |
La memoria escrita será cargada dentro del formulario de inscripción dispuesto en la página web en el apartado del concurso.
3. Inscripción y entrega de la memoria escrita: La inscripción de los equipos y la entrega de las memorias se realizarán en línea a través de la página web de la Asociación Cavelier del Derecho (www.asociacioncavelier.com). Este proceso que se hace en el mismo formulario.
No podrán añadirse o modificarse los entrenadores o estudiantes inscritos.
La Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso, si vencida la fecha de inscripción y entrega de memorias, el número de equipos inscritos es inferior a ocho (8).
4. Fase escrita: En esta fase, el jurado evaluará las memorias con base en los siguientes criterios:
Calidad del texto y claridad argumentativa Redacción, ortografía, estructura y coherencia del texto.
Rigor jurídico y uso de fuentes Correcta identificación de los problemas jurídicos, análisis y adecuada citación de las fuentes empleadas.
A la ronda oral pasarán máximo diez (10) equipos. Estos equipos serán los 10 mejores que hayan obtenido una nota mínima de 7.5/10. Las notas son definitivas y no habrá lugar a revisión de estas, ni a retroalimentación sobre los escritos por parte del jurado.
4.3. Publicación de notas
La Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso en el evento en que menos de seis (6) equipos participantes obtengan una nota mínima de 7,5/10. Se publicará en la página web las notas que obtuvieron los equipos en la fase escrita, anunciará los equipos que pasan a la Fase Oral del Concurso.
5. Fase oral: Esta fase estará compuesta de tres (3) rondas.
Ronda de eliminación previa: Si el número de equipos es impar, se hará una ronda entre los dos de menor puntaje. El ganador debatirá con el equipo de mayor nota, siguiendo las reglas de la primera ronda oral.
Eliminación de equipos por ausencia: El equipo (los 2 estudiantes) que no esté presente a la hora de inicio establecida podrá ser eliminado por decisión del jurado.
Prohibición de sustituciones o ausencias: No está permitida la participación de equipos incompletos ni la sustitución de cualquiera de sus integrantes. Deben participar siempre los estudiantes inscritos.
La nota de la memoria escrita no se tendrá en cuenta en la fase oral.
A. Primera Ronda
En la fecha y hora indicada en el cronograma, se enfrentarán en el primer debate el equipo que obtuvo la mejor nota en la fase escrita contra el equipo que obtuvo la nota más baja y así sucesivamente. Se sorteará la parte que representará cada equipo y cada uno hará una presentación oral en la cual defenderá la posición jurídica que le correspondió.
La exposición de cada equipo estará a cargo de sus dos (2) integrantes y solamente podrán apoyarse en material impreso. Se recomienda traer códigos o normas que puedan necesitar para las audiencias. El uso de cualquier clase de dispositivo electrónico se encuentra prohibido durante la audiencia salvo para contabilizar el tiempo de su presentación.
Cada equipo tendrá un tiempo de diez (10) minutos para su presentación oral. Mientras un equipo expone, el otro equipo puede hacer hasta tres (3) preguntas o intervenciones. El equipo expositor podrá responder y, si el equipo que hizo la pregunta lo considera necesario, podrá comentar las respuestas dadas. Cada una de estas intervenciones podrá ser de máximo un (1) minuto.
Durante esta ronda, el jurado podrá hacer preguntas a las partes relacionadas con los hechos del caso o la materia de estudio.
El tiempo de las intervenciones, preguntas y respuestas de los equipos y del jurado no se contará dentro de los diez (10) minutos establecidos para la exposición.
Los criterios de evaluación, que tendrán el mismo valor, son los siguientes:
Conocimientos jurídicos en la exposición, intervenciones, respuestas a las preguntas realizadas.
Actitud personal, oratoria, manejo del auditorio y del tiempo.
A la Segunda Ronda – Semifinal pasarán los cuatro (4) equipos con las mejores notas de la Primera Ronda.
B. Segunda Ronda - Semifinal
En la segunda ronda, el jurado únicamente realizará preguntas de derecho relacionadas con el caso y al tema de estudio, con el fin de determinar el conocimiento de cada uno de los estudiantes.
En caso de que cualquier equipo, o uno de sus integrantes no asista en la fecha y hora de la convocatoria para la segunda ronda, será excluido automáticamente del concurso.
A la Tercera Ronda - Final pasarán los dos (2) equipos que obtengan las dos mejores notas de la Segunda Ronda Semifinal.
C. Tercera Ronda - Final
En esta ronda las exposiciones, preguntas, intervenciones y respuestas, serán sobre el caso inicial, enfatizando en los hechos nuevos que se entregarán a los finalistas cinco (5) minutos o el tiempo que el jurado decida, antes de iniciar la ronda final, tiempo en el que los participantes prepararán su exposición.
A esta ronda aplican los mismos criterios de la Primera Ronda, el jurado calificará las intervenciones de cada equipo y determinará entre estos el primero y el segundo puesto, si así lo considera, determinará quien fue el mejor orador del concurso.
V. Incentivos educativos
Entrega de diplomas: Una vez finalizado el concurso se enviará dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes, a cada integrante de los equipos ganadores un correo con el diploma y las indicaciones para realizar la redención de su incentivo académico.
1. Para los estudiantes*:
Primer puesto | Catorce millones de pesos ($14.000.000) |
Segundo puesto | Seis millones de pesos ($6.000.000) |
Mejor orador/a | Un millón de pesos ($1.000.000) |
Los Incentivos educativos se distribuirán por partes iguales entre los dos estudiantes que conforman cada uno de los equipos ganadores.
Los Incentivos educativos son otorgados a título de donación modal la cual estará sujeta a los Términos y Condiciones establecidos en la página web de la Asociación en el apartado “Redención - estudiantes” allá se establecen los plazos, formas, y modalidades en las que el estudiante ganador podrá presentar su solicitud.
2. Para los entrenadores de los equipos ganadores*:
Primer puesto | Dos millones de pesos ($2.000.000) |
Segundo puesto | Un millón de pesos ($1.000.000) |
Si hay más de un entrenador inscrito por equipo, el premio se dividirá entre ellos por partes iguales.
*Sujeto a retenciones.
VI. Cronograma
Apertura de la convocatoria | 16 de febrero
| A través de la página web de la Asociación Cavelier del Derecho (www.asociacioncavelier.com) y las redes sociales (@asociacioncavelier). |
Fecha límite de preguntas | 11 de marzo | Podrá hacer todas las preguntas relacionadas al caso o al concurso que desee. Estas serán publicadas en la página web de la Asociación. |
Fecha límite para la entrega de memorias e inscripción de los equipos | Hasta el 16 de abril, a las 11:59 p.m. | En la página web de la Asociación Cavelier del Derecho www.asociacioncavelier.com |
Resultados de la calificación de las memorias | 15 de mayo | Serán anunciados a través del sitio web y las redes sociales de la Asociación Cavelier del Derecho. |
Fase oral | 5 de Junio en las instalaciones de Cavelier Abogados Cra 4 #72 A-35
| Inicio de la jornada: 8:00 am.
Recomendamos disponer de todo el día. |
Al finalizar se anunciarán los ganadores del concurso.
Las fechas y horarios están sujetos a cambios por parte de los organizadores, los cuales se anunciarán en la página web de la Asociación.
VII. Causales de descalificación
Los organizadores estarán facultados para descalificar a los equipos en los siguientes casos:
Plagio, se utilizarán detectores de plagio
Uso de inteligencia artificial (IA) generativa, se utilizarán detectores de IA
Que el texto supere el límite de palabras establecido
Que la memoria escrita contenga el nombre de los integrantes del equipo o de la universidad a la que pertenezcan
No llegar a la fecha y hora establecida de la fase oral
Sin perjuicio de lo anterior, los organizadores podrán sancionar cualquier conducta que vaya en contra o sea perjudicial para el normal desarrollo del concurso.
VIII. Interpretación y modificación
La interpretación de las reglas o cualquier procedimiento relacionado con el concurso será realizada únicamente bajo los criterios de los organizadores. Asimismo, estos tendrán la facultad de realizar modificaciones al presente reglamento (incluido el cronograma), de ser necesario. Las modificaciones al presente reglamento serán publicadas en la página web de la Asociación Cavelier del Derecho.
IX. Uso de Datos Personales
Los procedimientos para realizar reclamaciones, quejas y reclamos, frente al manejo de los datos personales, al igual que la revocatoria de la autorización de su uso, se encuentran en la política de tratamiento de datos de la Asociación Cavelier, la cual declaro haber leído, comprendido y aceptado, y la cual puede encontrarse en la siguiente dirección web www.asociacioncavelier.com.
FORMULARIO DE INSCRIPCIÓN
Por favor tenga en cuenta antes de diligenciar el formulario:
El formulario podrá ser diligenciado UNA SOLA VEZ.
Dentro del formulario encontrará el apartado donde podrá cargar los documentos del concurso (debe tenerlos listos al momento de empezar a diligenciar el formulario).
El formulario es el ÚNICO método válido de inscripción para participar en el concurso.
En caso de tener algún inconveniente o inquietud con el proceso de diligenciamiento del formulario puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA FORMULARIO", especificando el concurso del que hace parte.
Si su duda es sobre el reglamento del concurso o su contenido puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA CONCURSO FUSIONES Y ADQUISICIONES 2026"
CASO
LAS PARTES
Comprador (Buyer): Aurora Financial Technologies, Inc. (“Aurora”), corporación constituida bajo las leyes del Estado de Delaware (Estados Unidos), con sede operativa en Miami. Aurora opera una plataforma regional de pagos B2B destinada tanto a comercio electrónico como a establecimientos físicos, y no cotiza en bolsa de valores. Su estrategia para el período 2025-2027 se enfoca en consolidar la infraestructura de pagos en América Latina mediante la adquisición de empresas fintech reguladas.
Vendedor (Seller): Thames Bridge Capital Partners L.P. (“TBCP”), fondo de inversión extranjero con sede en Londres, estructurado como limited partnership conformada por un socio gestor (General Partner) que actúa como entidad administradora, y socios comanditarios (Limited Partners) de carácter institucional. TBCP ostenta la posición de accionista mayoritario y tiene el control de la decisión de desinversión.
Otros accionistas (“otros socios”): (i) NeonPay Founders S.A.S., vehículo societario de los fundadores, y (ii) tres ejecutivos clave que poseen participaciones minoritarias a través de un plan de incentivos gerenciales (management incentive plan). Si bien ninguno de ellos cuenta con control individual, existen derechos de veto limitados en relación con ciertas materias consideradas reservadas.
Target (Compañía): NeonPay S.A. (“NeonPay”), sociedad anónima domiciliada en Bogotá D.C. NeonPay opera un ecosistema integral de billetera digital y pagos empresariales, que incluye APIs para marketplaces y comercios. La compañía cuenta con autorización y se encuentra bajo la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC”) para parte de sus operaciones, las cuales se llevan a cabo a través de un vehículo regulado o estructura debidamente autorizada. NeonPay está sujeta a obligaciones derivadas del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT), incluyendo la verificación contra listas restrictivas (screening), monitoreo transaccional y presentación de reportes periódicos.
Cronología de los Hechos
Abril - Junio 2025: Estructuración de la Transacción
Abril 2025. TBCP inicia un proceso competitivo de desinversión bajo la modalidad de doble vía (dual-track: venta total o recapitalización) con el propósito de monetizar su inversión en NeonPay. El documento informativo inicial (teaser) distribuido entre potenciales adquirentes destaca: (i) crecimiento orgánico sostenido, (ii) bajos niveles de morosidad en los productos crediticios ofrecidos por entidades aliadas, (iii) expansión en el segmento de adquirencia de comercios (merchant acquiring), y (iv) una ventaja competitiva tecnológica fundamentada en el motor antifraude PulseShield™, modelo propietario con reglas de detección que constituirían secreto empresarial.
Mayo 2025. Aurora suscribe un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés) y obtiene acceso al cuarto de datos virtual (VDR, virtual data room). Aurora contrata asesores especializados en las siguientes áreas: legal (tanto en Colombia como en Estados Unidos), financiera, tecnológica (auditoría de TI o IT diligence) y regulatoria.
Junio 2025. Aurora presenta una carta de intención no vinculante (Letter of Intent, LOI) que incluye: (i) estimación del precio de adquisición, (ii) una estructura de contraprestación mixta que combina efectivo y acciones (cash/equity), (iii) un componente de pago diferido condicionado al desempeño futuro (earn-out) vinculado a indicadores específicos, y (iv) un mecanismo de ajuste de precio basado en capital de trabajo neto y deuda neta (NWC/Net Debt). Por su parte, TBCP solicita la inclusión de: (i) una cláusula anti-sandbagging que limite la posibilidad del comprador de reclamar por hechos conocidos antes del cierre, (ii) límites máximos (caps) y umbrales mínimos (thresholds) en materia de obligaciones de indemnidad, y (iii) restricciones significativas al remedio de cumplimiento específico (specific performance).
10 de julio de 2025: Suscripción del SPA
En virtud del acuerdo de compraventa de acciones (SPA, Share Purchase Agreement):
NeonPay entrega un anexo de revelaciones (Disclosure Schedule) que contiene información sobre: litigios pendientes, asuntos regulatorios, contratos materiales, incidentes de seguridad de datos (data incidents), derechos de propiedad intelectual, entre otros aspectos relevantes. Los detalles específicos se encuentran en el Anexo 5 del SPA (Schedule 5).
El Disclosure Schedule NO reveló o reveló de manera insuficiente:
la contratación de IDVerify LatAm S.A., la cual se produjo en agosto de 2025, es decir, con posterioridad a la firma (signing),
el alcance completo de la migración de infraestructura a la nube programada para noviembre de 2025,
las preocupaciones preliminares expresadas de manera informal en junio de 2025 respecto de los volúmenes de transacciones provenientes de comercios de alto riesgo, las cuales no fueron objeto de seguimiento formal hasta diciembre de 2025,
el incidente de exposición de datos ocurrido en diciembre de 2025, posterior a la firma del contrato.
Se incluyeron declaraciones y garantías reforzadas en las siguientes materias: cumplimiento de normativa regulatoria financiera (AML/SAGRILAFT), licencias y permisos, protección de datos personales, ciberseguridad, propiedad intelectual y contratos celebrados con entidades bancarias financiadoras.
Julio-agosto 2025. NeonPay continúa operando en el curso ordinario de sus negocios (ordinary course of business), sujeta a los compromisos del período intermedio (interim period covenants), los cuales establecen que la compañía: (i) no puede modificar políticas contables sin autorización previa, (ii) no puede dar por terminados contratos materiales sin el consentimiento previo del comprador, y (iii) debe mantener vigentes sus programas de prevención de lavado de activos y seguridad de la información.
Septiembre 2025. Aurora estructura el financiamiento del componente en efectivo de la contraprestación (cash consideration) mediante un crédito sindicado. El documento de términos y condiciones bancario (term sheet) incluye condiciones usuales para este tipo de operaciones: (i) verificación actualizada (bring-down) de declaraciones y garantías (R&W), (ii) ausencia de eventos materialmente adversos, y (iii) certificaciones corporativas.
Octubre 2025. Surgen diferencias de interpretación en materia de ajuste de precio. Aurora sostiene que ciertos pasivos -específicamente: provisiones por contracargos (chargebacks) de USD 12.500.000, reservas por fraude de USD 8.200.000, créditos pendientes a favor de clientes por USD 6.800.000, y contingencias por eventuales sanciones de USD 15.000.000, totalizando USD 42.500.000- deben clasificarse como deuda neta (Net Debt). Por su parte, TBCP argumenta que dichos conceptos son de naturaleza operativa y deben reflejarse en el capital de trabajo neto (NWC) o, alternativamente, excluirse del cálculo. Las definiciones contenidas en el SPA presentan áreas de ambigüedad técnica que dificultan la resolución de esta controversia.
Noviembre 2025. NeonPay implementa una migración parcial de su infraestructura tecnológica a la nube, con el objetivo declarado de reducir costos operativos, y subcontrata módulos de verificación de identidad (KYC, Know Your Customer) con IDVerify LatAm S.A. Aurora solicita información detallada sobre dichos cambios. NeonPay responde que se trata de una optimización operativa sin impacto material en el negocio.
Diciembre 2025: Surgimiento de controversias en materia de Protección de Datos y Cumplimiento AML
7 de diciembre de 2025. Un colectivo activista especializado en ciberseguridad publica en la plataforma X (anteriormente Twitter) capturas de pantalla que evidenciarían una exposición de datos sensibles -específicamente, tokens de autenticación y registros de API- asociados a un repositorio de almacenamiento en la nube (bucket). NeonPay comunica internamente que no existe evidencia de exfiltración masiva de información, pero activa su protocolo de respuesta a incidentes de seguridad conforme a las mejores prácticas del sector.
15 de diciembre de 2025. Una fuente anónima (whistleblower) remite un informe extenso (dossier) a diversos medios de comunicación y a una dirección de correo electrónico genérica del área de cumplimiento de Aurora. En dicho documento se alega que IDVerify LatAm habría disminuido los controles de verificación de identidad (KYC) con el fin de acelerar el proceso de incorporación (onboarding) de comercios considerados de alto riesgo, y que habrían existido períodos durante 2024 y 2025 en los cuales el monitoreo transaccional habría sido deficiente.
Finales de diciembre de 2025. Dos (2) bancos proveedores (aquellos que procesan las transacciones para NeonPay) -Banco B y Banco D, que en conjunto representan el 39% del volumen total de pagos procesados (TPV, Total Payment Volume)- notifican formalmente a NeonPay sus preocupaciones respecto del riesgo reputacional y de cumplimiento normativo. Estos bancos solicitan: (i) la realización de una auditoría forense en materia de prevención de lavado de activos (AML, Anti-Money Laundering), (ii) la presentación de un plan de remediación (remediation plan), y (iii) el reconocimiento de su derecho de terminación en caso de confirmarse incumplimientos de carácter material. NeonPay sostiene que dichas comunicaciones constituyen cartas de naturaleza preventiva y que no existe una causal formal de terminación actualmente configurada.
Enero 2026: Escalamiento de la disputa respecto del Cierre
3 de enero de 2026. La Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) dirige un requerimiento formal de información a NeonPay en relación con: (i) procedimientos de monitoreo transaccional, (ii) reportes de operaciones sospechosas (ROS), (iii) políticas de gobierno de datos, y (iv) tercerización de funciones consideradas críticas. Si bien dicha solicitud no constituye una sanción formal, NeonPay la interpreta como el inicio de una investigación preliminar de naturaleza seria que podría derivar en consecuencias regulatorias.
10 de enero de 2026. Aurora formula las siguientes exigencias:
ampliar el monto del depósito en garantía (escrow) del 10% al 15% del precio de compra,
reducir el precio nominal mediante el ajuste de capital de trabajo neto y deuda neta (NWC/Net Debt),
endurecer la definición de las métricas del pago diferido (Earn-Out) o suspender su aplicación hasta que se complete el plan de remediación,
agregar una condición precedente específica: cierre sujeto a confirmación regulatoria de no-acción por parte de la SFC.
TBCP responde que dichas exigencias constituyen un intento encubierto de renegociación del precio (repricing) y acusa formalmente a Aurora de instrumentalizar las inquietudes regulatorias para obtener términos comerciales más favorables de manera oportunista.
20 de enero de 2026. Aparece un tercero interesado: PacificPay Holdings S.A., grupo regional de pagos, contacta directamente a TBCP y envía una carta indicativa con un precio inferior -USD 2.100.000.000, 100% en efectivo, sin componente de earn-out- pero con un proceso de cierre acelerado (45 días calendario) y condiciones contractuales simplificadas. TBCP discute internamente esta alternativa. Aurora alega violación de la cláusula de exclusividad pactada en el SPA.
Febrero 2026: Vencimiento del plazo para el cierre
10 de febrero de 2026. El banco líder del crédito sindicado (lead arranger) comunica que, dada la información disponible sobre la situación regulatoria de NeonPay, ajustará las condiciones del financiamiento en los siguientes términos: (i) incremento del margen sobre la tasa de referencia SOFR (Secured Overnight Financing Rate) de 300 puntos básicos a 400 puntos básicos, (ii) reducción del monto del crédito de USD 1.700 millones a USD 1.400 millones, y (iii) inclusión de un compromiso contractual adicional (covenant) relativo a la realización de una auditoría forense en materia de AML. Los bancos invocan la cláusula de efecto material adverso (MAC, Material Adverse Change) contenida en el term sheet. Aurora afirma que mantiene capacidad financiera para completar el cierre bajo condiciones modificadas, pero solicita una extensión del plazo límite (Long Stop Date) por 45 días adicionales para reestructurar el financiamiento.
16 de febrero de 2026 (Long Stop Date). Las partes no han completado el cierre de la transacción (closing). Cada parte atribuye a la contraparte la responsabilidad exclusiva por el incumplimiento:
Posición de Aurora: Existen incumplimientos materiales de declaraciones y garantías en materia de prevención de lavado de activos (AML), seguridad de datos y contratos materiales. Adicionalmente, no se han satisfecho las condiciones precedentes pactadas en el SPA.
Posición de TBCP: Aurora no desplegó los mejores esfuerzos razonables (reasonable best efforts) para obtener el financiamiento comprometido y está utilizando las investigaciones regulatorias preliminares como pretexto para renegociar los términos económicos de la transacción. Las actuaciones de la SFC son de carácter meramente exploratorio y no constituyen hallazgos definitivos ni sanciones formales.
INSTRUCCIONES
Cada equipo deberá preparar y presentar un memorial escrito que exponga de manera integral los argumentos jurídicos de ambas partes: Aurora Financial Technologies, Inc. (en su calidad de Comprador) y Thames Bridge Capital Partners L.P. (en su calidad de Vendedor).
El memorial deberá estructurarse de forma profesional y desarrollar cada una de las controversias identificadas en el caso mediante un análisis riguroso que incluya: (i) las disposiciones contractuales aplicables del SPA, (ii) la legislación aplicable, (iii) jurisprudencia relevante, y (iv) doctrina especializada en materia de fusiones y adquisiciones (M&A).
Los equipos deberán construir una teoría del caso coherente que integre todos los elementos fácticos y jurídicos disponibles, fundamentar sus pretensiones o excepciones con sólidos argumentos de derecho sustancial y probatorio, anticipar y refutar los argumentos previsibles de la contraparte, y proponer los remedios contractuales o indemnizatorios que correspondan según la legislación aplicable y la práctica comercial internacional en transacciones de esta naturaleza.
PREGUNTAS Y RESPUESTAS SOBRE EL CASO
En el siguiente formulario podrá realizar las preguntas sobre el concurso. Las respuestas serán publicadas en este mismo apartado días antes de la fecha de inscripción.