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Concurso Nacional de Debate en Derecho de Fusiones y Adquisiciones "Germán Cavelier" 2026-1
- 16 feb
- 53 Min. de lectura
Actualizado: 15 abr
REGLAMENTO 2026
La Asociación Cavelier del Derecho es una entidad sin ánimo de lucro que tiene por objeto la profundización del estudio del derecho, propiciando a través de concursos, el desarrollo de las destrezas orales y escritas de los estudiantes de Derecho en Colombia.
I. Generalidades
La inscripción en el concurso implica la aceptación y acatamiento por parte de los participantes de las reglas del presente reglamento y de las decisiones de los organizadores.
Los participantes al inscribirse autorizan de forma previa, informada, expresa e inequívoca a los organizadores a hacer uso de sus datos personales, expresión que incluye su imagen y testimonio, con el único propósito de difundir y promocionar las actividades académicas de la Asociación Cavelier del Derecho.
La inscripción de los equipos no tiene costo.
II. Jurado
El jurado estará compuesto por un grupo de especialistas en el tema objeto de análisis y en todo caso un miembro de la Asociación Cavelier del Derecho o Cavelier Abogados.
III. Participantes
El concurso está dirigido a todos los estudiantes de pregrado de Derecho de cualquier semestre de todo el país que se encuentren matriculados y no hayan obtenido el título de abogado hasta la fecha del debate oral.
También podrán participar los estudiantes que, aunque no estén matriculados hayan finalizado sus materias y estén completando sus requisitos de grado.
Concursos Nacionales
Equipos por Universidad | Uno (1) |
Integrantes por equipo | Dos (2) |
Entrenadores por equipo (No es obligatorio tener entrenador) | Uno (1) o dos (2) |
Para colaborar con los gastos de desplazamiento de los estudiantes a la ciudad donde se realiza la fase oral del concurso, la Asociación entregará un auxilio de transporte a los dos estudiantes que integran el equipo, con base en los valores máximos establecidos en la siguiente tabla:
Ciudad de origen | Valor reconocido por la ACD (COP) | Ciudad de origen | Valor reconocido por la ACD (COP) |
Arauca | ~750.000 | Neiva | ~610.000 |
Armenia | ~420.000 | Pasto | ~620.000 |
Barranquilla | ~520.000 | Pereira | ~460.000 |
Bucaramanga | ~480.000 | Popayán | ~550.000 |
Cali | ~460.000 | Puerto Carreño | ~800.000 |
Cartagena | ~550.000 | Quibdó | ~720.000 |
Cúcuta | ~520.000 | Riohacha | ~620.000 |
Florencia | ~720.000 | San Andrés | ~1.150.000 |
Ibagué (Por tierra) | ~150.000 | San José del Guaviare | ~820.000 |
Inírida | ~800.000 | Santa Marta | ~560.000 |
Leticia | ~1.080.000 | Sincelejo | ~580.000 |
Manizales | ~470.000 | Tunja (Por tierra) | ~150.000 |
Mitú | ~900.000 | Valledupar | ~580.000 |
Mocoa | ~750.000 | Villavicencio (Por tierra) | ~150.000 |
Montería | ~520.000 | Yopal | ~620.000 |
Medellín | ~460.000 | -- | -- |
El auxilio de transporte será reconocido bajo las siguientes condiciones:
El auxilio se reconoce a cada estudiante
El auxilio será pagado después de finalizado el concurso.
Tope máximo: Los valores indicados en la tabla corresponden al tope máximo que la Asociación cubrirá por el transporte desde la ciudad de origen reportada por el estudiante hacia la ciudad sede de la fase oral y su retorno.
Reconocimiento limitado al valor efectivamente pagado: En caso de que el valor del tiquete sea inferior al monto señalado, únicamente se reconocerá el valor efectivamente pagado, siempre que esté debidamente soportado con:
Comprobante o factura de compra,
Comprobante de pago, y
Tarjeta de embarque / pasabordo o constancia del viaje (cuando aplique).
No incluye viáticos: Este auxilio no contempla ningún viático por alimentación, transportes internos u hospedaje.
Solicitud parcial o total del auxilio: El estudiante podrá solicitar el auxilio para uno o ambos tiquetes (ida y/o regreso), según su necesidad.
Plazo para radicación de la solicitud y los soportes: El estudiante deberá radicar los soportes correspondientes dentro de los (15) días calendario siguientes a la finalización del concurso.
Presentación y plazo para el pago: Los participantes tendrán cinco (5) días hábiles desde el día siguiente de la finalización del concurso para enviar su solicitud de reembolso. La Asociación realizará el pago dentro de (15) días hábiles siguientes a la finalización del plazo para presentar la solicitud.
Podrán enviar su solicitud al siguiente formulario: https://forms.gle/GM1JemjKjyLH8Kuu5
No se reconocerá el auxilio de transporte a quien no cumpla con los plazos señalados en el presente reglamento o no allegue los soportes correspondientes.
IV. Fases del concurso
1. Convocatoria: La convocatoria se lanzará a través del sitio web y las redes sociales de la Asociación Cavelier del Derecho. En la página web www.asociacioncavelier.com se pondrán a disposición el caso, el reglamento y el formulario de inscripción.
2. Preguntas sobre el caso y el concurso: Los integrantes o entrenadores de los equipos podrán solicitar aclaraciones sobre el caso y sobre el concurso en el sitio destinado para ello en la página web de la Asociación www.asociacioncavelier.com, donde también se publicarán las respuestas.
3. La memoria escrita:
Cada equipo deberá escribir una memoria, en la cual sustentará las posiciones establecidas en el caso (todas en un mismo documento), el cual estará disponible en la página web de la Asociación junto con el reglamento. La memoria debe ser presentada en atención a las siguientes indicaciones:
Extensión del texto | Máximo 4.000 palabras - El número de palabras debe indicarse al final del texto. |
No se contará dentro de las palabras | Pies de página, referencias bibliográficas, normativas y jurisprudenciales (la cita del texto normativo si contará). Mapas conceptuales, cuadros sinópticos o imágenes. |
Normas de citación y referenciación | Normas APA (American Psychological Association) en su séptima edición. |
Tipo de letra | Arial |
Tamaño de letra | 12 |
Interlineado | 1.5 |
Tamaño de hoja | Carta |
Márgenes | Las predeterminadas por Word |
Formato del documento a cargar | PDF sin los nombres de la universidad ni de los participantes. (el formulario permite identificar internamente a los estudiantes y a la universidad) |
La memoria escrita será cargada dentro del formulario de inscripción dispuesto en la página web en el apartado del concurso.
3. Inscripción y entrega de la memoria escrita: La inscripción de los equipos y la entrega de las memorias se realizarán en línea a través de la página web de la Asociación Cavelier del Derecho (www.asociacioncavelier.com). Este proceso que se hace en el mismo formulario.
No podrán añadirse o modificarse los entrenadores o estudiantes inscritos.
La Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso, si vencida la fecha de inscripción y entrega de memorias, el número de equipos inscritos es inferior a ocho (8).
4. Fase escrita: En esta fase, el jurado evaluará las memorias con base en los siguientes criterios:
Calidad del texto y claridad argumentativa Redacción, ortografía, estructura y coherencia del texto.
Rigor jurídico y uso de fuentes Correcta identificación de los problemas jurídicos, análisis y adecuada citación de las fuentes empleadas.
A la ronda oral pasarán máximo diez (10) equipos. Estos equipos serán los 10 mejores que hayan obtenido una nota mínima de 7.5/10. Las notas son definitivas y no habrá lugar a revisión de estas, ni a retroalimentación sobre los escritos por parte del jurado.
4.3. Publicación de notas
La Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso en el evento en que menos de seis (6) equipos participantes obtengan una nota mínima de 7,5/10. Se publicará en la página web las notas que obtuvieron los equipos en la fase escrita, anunciará los equipos que pasan a la Fase Oral del Concurso.
5. Fase oral: Esta fase estará compuesta de tres (3) rondas.
Ronda de eliminación previa: Si el número de equipos es impar, se hará una ronda entre los dos de menor puntaje. El ganador debatirá con el equipo de mayor nota, siguiendo las reglas de la primera ronda oral.
Eliminación de equipos por ausencia: El equipo (los 2 estudiantes) que no esté presente a la hora de inicio establecida podrá ser eliminado por decisión del jurado.
Prohibición de sustituciones o ausencias: No está permitida la participación de equipos incompletos ni la sustitución de cualquiera de sus integrantes. Deben participar siempre los estudiantes inscritos.
La nota de la memoria escrita no se tendrá en cuenta en la fase oral.
A. Primera Ronda
En la fecha y hora indicada en el cronograma, se enfrentarán en el primer debate el equipo que obtuvo la mejor nota en la fase escrita contra el equipo que obtuvo la nota más baja y así sucesivamente. Se sorteará la parte que representará cada equipo y cada uno hará una presentación oral en la cual defenderá la posición jurídica que le correspondió.
La exposición de cada equipo estará a cargo de sus dos (2) integrantes y solamente podrán apoyarse en material impreso. Se recomienda traer códigos o normas que puedan necesitar para las audiencias. El uso de cualquier clase de dispositivo electrónico se encuentra prohibido durante la audiencia salvo para contabilizar el tiempo de su presentación.
Cada equipo tendrá un tiempo de diez (10) minutos para su presentación oral. Mientras un equipo expone, el otro equipo puede hacer hasta tres (3) preguntas o intervenciones. El equipo expositor podrá responder y, si el equipo que hizo la pregunta lo considera necesario, podrá comentar las respuestas dadas. Cada una de estas intervenciones podrá ser de máximo un (1) minuto.
Durante esta ronda, el jurado podrá hacer preguntas a las partes relacionadas con los hechos del caso o la materia de estudio.
El tiempo de las intervenciones, preguntas y respuestas de los equipos y del jurado no se contará dentro de los diez (10) minutos establecidos para la exposición.
Los criterios de evaluación, que tendrán el mismo valor, son los siguientes:
Conocimientos jurídicos en la exposición, intervenciones, respuestas a las preguntas realizadas.
Actitud personal, oratoria, manejo del auditorio y del tiempo.
A la Segunda Ronda – Semifinal pasarán los cuatro (4) equipos con las mejores notas de la Primera Ronda.
B. Segunda Ronda - Semifinal
En la segunda ronda, el jurado únicamente realizará preguntas de derecho relacionadas con el caso y al tema de estudio, con el fin de determinar el conocimiento de cada uno de los estudiantes.
En caso de que cualquier equipo, o uno de sus integrantes no asista en la fecha y hora de la convocatoria para la segunda ronda, será excluido automáticamente del concurso.
A la Tercera Ronda - Final pasarán los dos (2) equipos que obtengan las dos mejores notas de la Segunda Ronda Semifinal.
C. Tercera Ronda - Final
En esta ronda las exposiciones, preguntas, intervenciones y respuestas, serán sobre el caso inicial, enfatizando en los hechos nuevos que se entregarán a los finalistas cinco (5) minutos o el tiempo que el jurado decida, antes de iniciar la ronda final, tiempo en el que los participantes prepararán su exposición.
A esta ronda aplican los mismos criterios de la Primera Ronda, el jurado calificará las intervenciones de cada equipo y determinará entre estos el primero y el segundo puesto, si así lo considera, determinará quien fue el mejor orador del concurso.
V. Incentivos educativos
Entrega de diplomas: Una vez finalizado el concurso se enviará dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes, a cada integrante de los equipos ganadores un correo con el diploma y las indicaciones para realizar la redención de su incentivo académico.
1. Para los estudiantes*:
Primer puesto | Catorce millones de pesos ($14.000.000) |
Segundo puesto | Seis millones de pesos ($6.000.000) |
Mejor orador/a | Un millón de pesos ($1.000.000) |
Los Incentivos educativos se distribuirán por partes iguales entre los dos estudiantes que conforman cada uno de los equipos ganadores.
Los Incentivos educativos son otorgados a título de donación modal la cual estará sujeta a los Términos y Condiciones establecidos en la página web de la Asociación en el apartado “Redención - estudiantes” allá se establecen los plazos, formas, y modalidades en las que el estudiante ganador podrá presentar su solicitud.
2. Para los entrenadores de los equipos ganadores*:
Primer puesto | Dos millones de pesos ($2.000.000) |
Segundo puesto | Un millón de pesos ($1.000.000) |
Si hay más de un entrenador inscrito por equipo, el premio se dividirá entre ellos por partes iguales.
*Sujeto a retenciones.
VI. Cronograma
Apertura de la convocatoria | 16 de febrero
| A través de la página web de la Asociación Cavelier del Derecho (www.asociacioncavelier.com) y las redes sociales (@asociacioncavelier). |
Fecha límite de preguntas | 11 de marzo | Podrá hacer todas las preguntas relacionadas al caso o al concurso que desee. Estas serán publicadas en la página web de la Asociación. |
Fecha límite para la entrega de memorias e inscripción de los equipos | Hasta el 16 de abril, a las 11:59 p.m. | En la página web de la Asociación Cavelier del Derecho www.asociacioncavelier.com |
Resultados de la calificación de las memorias | 15 de mayo | Serán anunciados a través del sitio web y las redes sociales de la Asociación Cavelier del Derecho. |
Fase oral | 5 de Junio en las instalaciones de Cavelier Abogados Cra 4 #72 A-35
| Inicio de la jornada: 8:00 am.
Recomendamos disponer de todo el día. |
Al finalizar se anunciarán los ganadores del concurso.
Las fechas y horarios están sujetos a cambios por parte de los organizadores, los cuales se anunciarán en la página web de la Asociación.
VII. Causales de descalificación
Los organizadores estarán facultados para descalificar a los equipos en los siguientes casos:
Plagio, se utilizarán detectores de plagio
Uso de inteligencia artificial (IA) generativa, se utilizarán detectores de IA
Que el texto supere el límite de palabras establecido
Que la memoria escrita contenga el nombre de los integrantes del equipo o de la universidad a la que pertenezcan
No llegar a la fecha y hora establecida de la fase oral
Sin perjuicio de lo anterior, los organizadores podrán sancionar cualquier conducta que vaya en contra o sea perjudicial para el normal desarrollo del concurso.
VIII. Interpretación y modificación
La interpretación de las reglas o cualquier procedimiento relacionado con el concurso será realizada únicamente bajo los criterios de los organizadores. Asimismo, estos tendrán la facultad de realizar modificaciones al presente reglamento (incluido el cronograma), de ser necesario. Las modificaciones al presente reglamento serán publicadas en la página web de la Asociación Cavelier del Derecho.
IX. Uso de Datos Personales
Los procedimientos para realizar reclamaciones, quejas y reclamos, frente al manejo de los datos personales, al igual que la revocatoria de la autorización de su uso, se encuentran en la política de tratamiento de datos de la Asociación Cavelier, la cual declaro haber leído, comprendido y aceptado, y la cual puede encontrarse en la siguiente dirección web www.asociacioncavelier.com.
FORMULARIO DE INSCRIPCIÓN
Por favor tenga en cuenta antes de diligenciar el formulario:
El formulario podrá ser diligenciado UNA SOLA VEZ.
Dentro del formulario encontrará el apartado donde podrá cargar los documentos del concurso (debe tenerlos listos al momento de empezar a diligenciar el formulario).
El formulario es el ÚNICO método válido de inscripción para participar en el concurso.
En caso de tener algún inconveniente o inquietud con el proceso de diligenciamiento del formulario puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA FORMULARIO", especificando el concurso del que hace parte.
Si su duda es sobre el reglamento del concurso o su contenido puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA CONCURSO FUSIONES Y ADQUISICIONES 2026"
CASO
LAS PARTES
Comprador (Buyer): Aurora Financial Technologies, Inc. (“Aurora”), corporación constituida bajo las leyes del Estado de Delaware (Estados Unidos), con sede operativa en Miami. Aurora opera una plataforma regional de pagos B2B destinada tanto a comercio electrónico como a establecimientos físicos, y no cotiza en bolsa de valores. Su estrategia para el período 2025-2027 se enfoca en consolidar la infraestructura de pagos en América Latina mediante la adquisición de empresas fintech reguladas.
Vendedor (Seller): Thames Bridge Capital Partners L.P. (“TBCP”), fondo de inversión extranjero con sede en Londres, estructurado como limited partnership conformada por un socio gestor (General Partner) que actúa como entidad administradora, y socios comanditarios (Limited Partners) de carácter institucional. TBCP ostenta la posición de accionista mayoritario y tiene el control de la decisión de desinversión.
Otros accionistas (“otros socios”): (i) NeonPay Founders S.A.S., vehículo societario de los fundadores, y (ii) tres ejecutivos clave que poseen participaciones minoritarias a través de un plan de incentivos gerenciales (management incentive plan). Si bien ninguno de ellos cuenta con control individual, existen derechos de veto limitados en relación con ciertas materias consideradas reservadas.
Target (Compañía): NeonPay S.A. (“NeonPay”), sociedad anónima domiciliada en Bogotá D.C. NeonPay opera un ecosistema integral de billetera digital y pagos empresariales, que incluye APIs para marketplaces y comercios. La compañía cuenta con autorización y se encuentra bajo la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC”) para parte de sus operaciones, las cuales se llevan a cabo a través de un vehículo regulado o estructura debidamente autorizada. NeonPay está sujeta a obligaciones derivadas del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT), incluyendo la verificación contra listas restrictivas (screening), monitoreo transaccional y presentación de reportes periódicos.
Cronología de los Hechos
Abril - Junio 2025: Estructuración de la Transacción
Abril 2025. TBCP inicia un proceso competitivo de desinversión bajo la modalidad de doble vía (dual-track: venta total o recapitalización) con el propósito de monetizar su inversión en NeonPay. El documento informativo inicial (teaser) distribuido entre potenciales adquirentes destaca: (i) crecimiento orgánico sostenido, (ii) bajos niveles de morosidad en los productos crediticios ofrecidos por entidades aliadas, (iii) expansión en el segmento de adquirencia de comercios (merchant acquiring), y (iv) una ventaja competitiva tecnológica fundamentada en el motor antifraude PulseShield™, modelo propietario con reglas de detección que constituirían secreto empresarial.
Mayo 2025. Aurora suscribe un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés) y obtiene acceso al cuarto de datos virtual (VDR, virtual data room). Aurora contrata asesores especializados en las siguientes áreas: legal (tanto en Colombia como en Estados Unidos), financiera, tecnológica (auditoría de TI o IT diligence) y regulatoria.
Junio 2025. Aurora presenta una carta de intención no vinculante (Letter of Intent, LOI) que incluye: (i) estimación del precio de adquisición, (ii) una estructura de contraprestación mixta que combina efectivo y acciones (cash/equity), (iii) un componente de pago diferido condicionado al desempeño futuro (earn-out) vinculado a indicadores específicos, y (iv) un mecanismo de ajuste de precio basado en capital de trabajo neto y deuda neta (NWC/Net Debt). Por su parte, TBCP solicita la inclusión de: (i) una cláusula anti-sandbagging que limite la posibilidad del comprador de reclamar por hechos conocidos antes del cierre, (ii) límites máximos (caps) y umbrales mínimos (thresholds) en materia de obligaciones de indemnidad, y (iii) restricciones significativas al remedio de cumplimiento específico (specific performance).
10 de julio de 2025: Suscripción del SPA
En virtud del acuerdo de compraventa de acciones (SPA, Share Purchase Agreement):
NeonPay entrega un anexo de revelaciones (Disclosure Schedule) que contiene información sobre: litigios pendientes, asuntos regulatorios, contratos materiales, incidentes de seguridad de datos (data incidents), derechos de propiedad intelectual, entre otros aspectos relevantes. Los detalles específicos se encuentran en el Anexo 5 del SPA (Schedule 5).
El Disclosure Schedule NO reveló o reveló de manera insuficiente:
la contratación de IDVerify LatAm S.A., la cual se produjo en agosto de 2025, es decir, con posterioridad a la firma (signing),
el alcance completo de la migración de infraestructura a la nube programada para noviembre de 2025,
las preocupaciones preliminares expresadas de manera informal en junio de 2025 respecto de los volúmenes de transacciones provenientes de comercios de alto riesgo, las cuales no fueron objeto de seguimiento formal hasta diciembre de 2025,
el incidente de exposición de datos ocurrido en diciembre de 2025, posterior a la firma del contrato.
Se incluyeron declaraciones y garantías reforzadas en las siguientes materias: cumplimiento de normativa regulatoria financiera (AML/SAGRILAFT), licencias y permisos, protección de datos personales, ciberseguridad, propiedad intelectual y contratos celebrados con entidades bancarias financiadoras.
Julio-agosto 2025. NeonPay continúa operando en el curso ordinario de sus negocios (ordinary course of business), sujeta a los compromisos del período intermedio (interim period covenants), los cuales establecen que la compañía: (i) no puede modificar políticas contables sin autorización previa, (ii) no puede dar por terminados contratos materiales sin el consentimiento previo del comprador, y (iii) debe mantener vigentes sus programas de prevención de lavado de activos y seguridad de la información.
Septiembre 2025. Aurora estructura el financiamiento del componente en efectivo de la contraprestación (cash consideration) mediante un crédito sindicado. El documento de términos y condiciones bancario (term sheet) incluye condiciones usuales para este tipo de operaciones: (i) verificación actualizada (bring-down) de declaraciones y garantías (R&W), (ii) ausencia de eventos materialmente adversos, y (iii) certificaciones corporativas.
Octubre 2025. Surgen diferencias de interpretación en materia de ajuste de precio. Aurora sostiene que ciertos pasivos -específicamente: provisiones por contracargos (chargebacks) de USD 12.500.000, reservas por fraude de USD 8.200.000, créditos pendientes a favor de clientes por USD 6.800.000, y contingencias por eventuales sanciones de USD 15.000.000, totalizando USD 42.500.000- deben clasificarse como deuda neta (Net Debt). Por su parte, TBCP argumenta que dichos conceptos son de naturaleza operativa y deben reflejarse en el capital de trabajo neto (NWC) o, alternativamente, excluirse del cálculo. Las definiciones contenidas en el SPA presentan áreas de ambigüedad técnica que dificultan la resolución de esta controversia.
Noviembre 2025. NeonPay implementa una migración parcial de su infraestructura tecnológica a la nube, con el objetivo declarado de reducir costos operativos, y subcontrata módulos de verificación de identidad (KYC, Know Your Customer) con IDVerify LatAm S.A. Aurora solicita información detallada sobre dichos cambios. NeonPay responde que se trata de una optimización operativa sin impacto material en el negocio.
Diciembre 2025: Surgimiento de controversias en materia de Protección de Datos y Cumplimiento AML
7 de diciembre de 2025. Un colectivo activista especializado en ciberseguridad publica en la plataforma X (anteriormente Twitter) capturas de pantalla que evidenciarían una exposición de datos sensibles -específicamente, tokens de autenticación y registros de API- asociados a un repositorio de almacenamiento en la nube (bucket). NeonPay comunica internamente que no existe evidencia de exfiltración masiva de información, pero activa su protocolo de respuesta a incidentes de seguridad conforme a las mejores prácticas del sector.
15 de diciembre de 2025. Una fuente anónima (whistleblower) remite un informe extenso (dossier) a diversos medios de comunicación y a una dirección de correo electrónico genérica del área de cumplimiento de Aurora. En dicho documento se alega que IDVerify LatAm habría disminuido los controles de verificación de identidad (KYC) con el fin de acelerar el proceso de incorporación (onboarding) de comercios considerados de alto riesgo, y que habrían existido períodos durante 2024 y 2025 en los cuales el monitoreo transaccional habría sido deficiente.
Finales de diciembre de 2025. Dos (2) bancos proveedores (aquellos que procesan las transacciones para NeonPay) -Banco B y Banco D, que en conjunto representan el 39% del volumen total de pagos procesados (TPV, Total Payment Volume)- notifican formalmente a NeonPay sus preocupaciones respecto del riesgo reputacional y de cumplimiento normativo. Estos bancos solicitan: (i) la realización de una auditoría forense en materia de prevención de lavado de activos (AML, Anti-Money Laundering), (ii) la presentación de un plan de remediación (remediation plan), y (iii) el reconocimiento de su derecho de terminación en caso de confirmarse incumplimientos de carácter material. NeonPay sostiene que dichas comunicaciones constituyen cartas de naturaleza preventiva y que no existe una causal formal de terminación actualmente configurada.
Enero 2026: Escalamiento de la disputa respecto del Cierre
3 de enero de 2026. La Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) dirige un requerimiento formal de información a NeonPay en relación con: (i) procedimientos de monitoreo transaccional, (ii) reportes de operaciones sospechosas (ROS), (iii) políticas de gobierno de datos, y (iv) tercerización de funciones consideradas críticas. Si bien dicha solicitud no constituye una sanción formal, NeonPay la interpreta como el inicio de una investigación preliminar de naturaleza seria que podría derivar en consecuencias regulatorias.
10 de enero de 2026. Aurora formula las siguientes exigencias:
ampliar el monto del depósito en garantía (escrow) del 10% al 15% del precio de compra,
reducir el precio nominal mediante el ajuste de capital de trabajo neto y deuda neta (NWC/Net Debt),
endurecer la definición de las métricas del pago diferido (Earn-Out) o suspender su aplicación hasta que se complete el plan de remediación,
agregar una condición precedente específica: cierre sujeto a confirmación regulatoria de no-acción por parte de la SFC.
TBCP responde que dichas exigencias constituyen un intento encubierto de renegociación del precio (repricing) y acusa formalmente a Aurora de instrumentalizar las inquietudes regulatorias para obtener términos comerciales más favorables de manera oportunista.
20 de enero de 2026. Aparece un tercero interesado: PacificPay Holdings S.A., grupo regional de pagos, contacta directamente a TBCP y envía una carta indicativa con un precio inferior -USD 2.100.000.000, 100% en efectivo, sin componente de earn-out- pero con un proceso de cierre acelerado (45 días calendario) y condiciones contractuales simplificadas. TBCP discute internamente esta alternativa. Aurora alega violación de la cláusula de exclusividad pactada en el SPA.
Febrero 2026: Vencimiento del plazo para el cierre
10 de febrero de 2026. El banco líder del crédito sindicado (lead arranger) comunica que, dada la información disponible sobre la situación regulatoria de NeonPay, ajustará las condiciones del financiamiento en los siguientes términos: (i) incremento del margen sobre la tasa de referencia SOFR (Secured Overnight Financing Rate) de 300 puntos básicos a 400 puntos básicos, (ii) reducción del monto del crédito de USD 1.700 millones a USD 1.400 millones, y (iii) inclusión de un compromiso contractual adicional (covenant) relativo a la realización de una auditoría forense en materia de AML. Los bancos invocan la cláusula de efecto material adverso (MAC, Material Adverse Change) contenida en el term sheet. Aurora afirma que mantiene capacidad financiera para completar el cierre bajo condiciones modificadas, pero solicita una extensión del plazo límite (Long Stop Date) por 45 días adicionales para reestructurar el financiamiento.
16 de febrero de 2026 (Long Stop Date). Las partes no han completado el cierre de la transacción (closing). Cada parte atribuye a la contraparte la responsabilidad exclusiva por el incumplimiento:
Posición de Aurora: Existen incumplimientos materiales de declaraciones y garantías en materia de prevención de lavado de activos (AML), seguridad de datos y contratos materiales. Adicionalmente, no se han satisfecho las condiciones precedentes pactadas en el SPA.
Posición de TBCP: Aurora no desplegó los mejores esfuerzos razonables (reasonable best efforts) para obtener el financiamiento comprometido y está utilizando las investigaciones regulatorias preliminares como pretexto para renegociar los términos económicos de la transacción. Las actuaciones de la SFC son de carácter meramente exploratorio y no constituyen hallazgos definitivos ni sanciones formales.
INSTRUCCIONES
Cada equipo deberá preparar y presentar un memorial escrito que exponga de manera integral los argumentos jurídicos de ambas partes: Aurora Financial Technologies, Inc. (en su calidad de Comprador) y Thames Bridge Capital Partners L.P. (en su calidad de Vendedor).
El memorial deberá estructurarse de forma profesional y desarrollar cada una de las controversias identificadas en el caso mediante un análisis riguroso que incluya: (i) las disposiciones contractuales aplicables del SPA, (ii) la legislación aplicable, (iii) jurisprudencia relevante, y (iv) doctrina especializada en materia de fusiones y adquisiciones (M&A).
Los equipos deberán construir una teoría del caso coherente que integre todos los elementos fácticos y jurídicos disponibles, fundamentar sus pretensiones o excepciones con sólidos argumentos de derecho sustancial y probatorio, anticipar y refutar los argumentos previsibles de la contraparte, y proponer los remedios contractuales o indemnizatorios que correspondan según la legislación aplicable y la práctica comercial internacional en transacciones de esta naturaleza.
PREGUNTAS Y RESPUESTAS SOBRE EL CASO
En el siguiente formulario podrá realizar las preguntas sobre el concurso. Las respuestas serán publicadas en este mismo apartado días antes de la fecha de inscripción.
1. Estimado, destinatario por medio de esta presente quisiera validar si el tema "Arbitraje Ejecutivo" es elegible para participar en el concurso. Mi equipo está muy interesado en abordar esta arista y nos gustaría asegurar que cumple con las bases establecidas.
R/: Sí, "Arbitraje Ejecutivo" es un tema válido para participar en el concurso, así como cualquier otro enfoque relacionado que tu equipo desee abordar.
2. ¿Cuál es la entidad propiamente en disputa entre Aurora y TBCP, es NeonPay Founders S.A.?
R/: La entidad en disputa es NeonPay S.A. (la "Compañía" o el "Target"). El objeto de la compraventa son las acciones de NeonPay S.A.
3. ¿Existe una cláusula en el contrato que mencioné el uso que se le puede dar a la Entidad antes de formalizar el contrato?
R/: Sí. El Artículo 7 (Pre-Closing Covenants) del SPA regula la conducta de la Compañía entre la firma (“Signing”) y el cierre (“Closing”). Invitamos a revisar dicho artículo.
4. ¿En el contrato se estableció ponderar los intereses de los accionistas de la compañía y elegir otra opción de venta en caso de considerarlo necesario?
R/: Sí, pero con limitaciones. Por favor revisar la claúsula 7.4 del SPA.
5. Schedules del SPA u operación Agradecemos remitir copia completa y actualizada de los Schedule 3 (Estimated Net Debt y Estimated Net Working Capital), 6, 12 y 13, así como de cualquier otro schedule o anexo al contrato que contenga información financiera, contingente, regulatoria u operativa relevante.
R/: La información completa y detallada de los “Schedules” es parte de la debida diligencia y, a menudo, confidencial. Para el análisis del caso, los estudiantes deben basarse en la información proporcionada en SPA. El Deal Fact Matrix del Anexo resume los montos en disputa (Schedule 3) y el SPA describe los “Schedules” existentes. Los detalles específicos no provistos deben tratarse como parte de la controversia.
6. Soporte de cálculos financieros (Net Debt y NWC) Adicionalmente, por favor compartir el detalle de los papeles de trabajo y soportes que sustentan el cálculo del Estimated Net Debt y del Estimated Net Working Capital, incluyendo metodología aplicada, fecha de corte, criterios contables utilizados y responsables de su preparación.
R/: Al igual que con la pregunta anterior, estos soportes detallados no están en los materiales públicos del caso. Sugerimos ver la clasificación de ciertas partidas (Deuda Neta o Capital de Trabajo). La controversia surge de las ambigüedades en las definiciones. Los estudiantes deben argumentar basándose en los montos y conceptos proporcionados en el CASO y en el SPA.
7. Documentación societaria habilitante Agradecemos remitir copia de los estatutos sociales vigentes de NeonPay S.A, Aurora Financial Technologies, Inc., y de Thames Bridge Capital Partners L.P. y del acta del órgano social competente que haya autorizado la celebración, suscripción y ejecución de la operación y de los documentos contractuales asociados.
R/: Al igual que con las respuestas anteriores, esta documentación no forma parte de los materiales del caso. Sin embargo, las Cláusulas 8.1 (Buyer Warranties) y 8.2 (Seller Fundamental Warranties) del SPA contienen las declaraciones y garantías estándar de que cada parte tiene la capacidad y autoridad corporativa (poder) para celebrar el acuerdo y que las resoluciones sociales correspondientes han sido aprobadas.
8. Autorizaciones regulatorias -- SFC y SIC Solicitamos remitir copia de las solicitudes presentadas ante la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) y la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) de autorización de las transacciones, junto con sus respectivos soportes, comunicaciones, resoluciones, condicionamientos (si los hubiere) y constancia del estado actual de cada trámite.
R/: Estas comunicaciones no están en los materiales. El caso establece en su cronología que para enero de 2026 la SFC había realizado un requerimiento formal de información (3 de enero de 2026), pero no se menciona que haya emitido una resolución aprobando o negando la operación.
9. Cláusula 10.3(b) La Cláusula 10.3 (b) de Special Indemnity incluye un hecho sucedido en Diciembre de 2025. Teniendo en cuenta que el SPA fue firmado en julio de 2025, ¿por qué se incluyó esto en el contrato?
R/: La redacción de la Cláusula 10.3(b) del Anexo (SPA) es una indemnización específica (“Specific Indemnity”) por "incidentes de violación de datos o incumplimiento de leyes de protección de datos anteriores al cierre, incluyendo los asuntos de diciembre de 2025". Es crucial notar que el contrato se firmó en julio de 2025, pero la cláusula menciona un evento futuro. Esto no es un error, sino una cláusula de estilo que cubre cualquier incumplimiento o incidente que ocurra en el período intermedio (“interim period”) antes del cierre, incluso si es posterior a la firma.
10. Requerimientos regulatorios -- SFC Favor proporcionar copia de cualquier requerimiento, oficio o actuación adelantada por la SFC en relación con la compañía o la operación, junto con las respuestas remitidas y el estado actual de dichas actuaciones.
R/: El único requerimiento de la SFC mencionado en el CASO es el del 3 de enero de 2026. Se describe como un "requerimiento formal de información" en relación con procedimientos de monitoreo, reportes de operaciones sospechosas, gobierno de datos y tercerización. No se proporciona copia del oficio ni de la respuesta.
11. Contratos relevantes -- IDVerify Latam y entidades financieras Agradecemos remitir copia del contrato suscrito entre IDVerify Latam y NeonPay S.A., así como de los contratos vigentes con entidades financieras (Banco B y Banco D, como se mencionan en los hechos del caso), incluyendo cartas de compromiso, covenants, garantías, eventos de incumplimiento y, especialmente, los requerimientos solicitados por dichas entidades en el marco de la operación. De igual forma, si NeonPay S.A. contestó a estos requerimientos, también pedimos que nos sea remitida esta información.
R/: Estos contratos específicos no forman parte de los materiales públicos. Sin embargo, el CASO menciona que los bancos (Banco B y Banco D) notificaron sus preocupaciones a finales de diciembre de 2025. El Anexo (SPA) , en su Schedule 6, lista estos contratos con entidades financieras como "Contratos Materiales".
12. Contratos previos -- Infraestructura tecnológica y KYC En relación con la migración parcial de la infraestructura tecnológica a la nube y la subcontratación de los módulos de verificación de identidad (KYC) con IDVerify LatAm S.A., agradecemos remitir copia de los contratos vigentes con anterioridad a la suscripción de dicho acuerdo, indicando:
(i) el proveedor que prestaba previamente los servicios de infraestructura y/o KYC,
(ii) el alcance de los servicios contratados,
(iii) las condiciones económicas,
(iv) los niveles de servicio (SLA),
(v) las obligaciones en materia de seguridad de la información y protección de datos, y (vi) las condiciones de terminación o transición aplicables.
R/: Esta información sobre los contratos previos no está disponible en los materiales. El análisis se centra en el hecho de que la contratación de IDVerify y la migración a la nube constituyeron una violación de los compromisos adquiridos.
13. El SPA menciona disputed items por aproximadamente USD 106 M en provisiones y reservas. Sin embargo el caso menciona USD 42.5M. ¿Cuál de estas cifras debemos considerar como la correcta?
R/: Esta discrepancia es central para la disputa del caso. Ambas cifras son releventates, deben ser consideradas, y representan perspectivas diferentes. Los equipos deben considerar ambas cifras como parte de la evidencia y argumentar por qué una interpretación de las definiciones del Schedule 3 (que no está en los materiales) favorece a una parte sobre la otra.
14. El caso dice que la contratación con IDVerify ocurre en agosto de 2025, pero en el SPA se indica que el outsourcing ocurrió en noviembre de 2025. ¿Se entiende que es el mismo evento? En caso de que la respuesta sea positiva, ¿cuál fecha debemos considerar como la correcta?
R/: El CASO establece que la contratación de IDVerify LatAm S.A. se produjo en agosto de 2025. El Anexo (SPA) , en la definición de "Critical Outsourcing" (Cláusula 8.3(p)), menciona el acuerdo con IDVerify LatAm S.A. que comenzó en noviembre de 2025. Para efectos del análisis, se deben considerar como parte de una misma estrategia de externalización que se desarrolló en varias fases, siendo noviembre.
15. El caso dice que la exposición de datos ocurrió el 7 de diciembre de 2025, pero el SPA menciona un pre-closing data breach sobre temas de diciembre de 2025. ¿Se debe entender que se trata de dos exposiciones de datos distintas en el mismo mes, o es la misma? en caso de ser la misma, ¿al final se debe entender que ocurrió antes de la firma o después de la firma?
R/: Se trata del mismo incidente.
16. ¿TBCP compartió información no pública con PacificPay?
R/: El CASO establece que el 20 de enero de 2026, PacificPay contactó directamente a TBCP y envió una carta indicativa. No se especifica si TBCP compartió o no información no pública. Sin embargo, el hecho de que PacificPay hiciera una oferta indicativa sugiere que pudo haber tenido acceso a cierta información.
17. ¿Vamos a poder acceder al VDR?
R/: Si. El acceso al VDR (Virtual Data Room) estará disponible para los participantes del concurso que pasen a la siguiente etapa.
18. ¿Vamos a poder tener el disclosure schedule completo?
R/: No. El “Disclosure Schedule” completo no se proporciona. Sin embargo, la Cláusula 9.4 del Anexo resume los puntos clave que SÍ fueron revelados y los que NO fueron revelados (o lo fueron insuficientemente) lo cual permite análizar si hubo incumplimiento o no.
19. En la cronología del caso se indican los siguientes montos respecto de los pasivos discutidos para efectos del ajuste de precio: provisiones por contracargos (USD 12.5 millones), reservas por fraude (USD 8.2 millones), créditos pendientes a favor de clientes (USD 6.8 millones) y contingencias por eventuales sanciones (USD 15 millones), para un total aproximado de USD 42.5 millones. Sin embargo, en el SPA (Deal Fact Matrix) se mencionan montos distintos para conceptos similares: chargeback provisions (USD 47 millones), fraud reserves (USD 28 millones), customer credits (USD 19 millones) y sanctions contingencies (USD 12 millones), lo que suma aproximadamente USD 106 millones. ¿Podrían aclarar cuáles son los montos correctos que deben considerarse para efectos del análisis del caso?
R/: Esta pregunta es esencialmente la misma que la número 13. La respuesta se mantiene: ambas cifras son relevantes y representan el corazón de la disputa sobre el ajuste de precio.
20. En la cronología del caso se menciona que la contratación de IDVerify LatAm S.A. habría ocurrido en agosto de 2025, mientras que en el SPA se hace referencia a un arreglo de outsourcing crítico con IDVerify que habría comenzado en noviembre de 2025. ¿Podrían aclarar cuál es la fecha correcta de inicio del outsourcing de verificación KYC con IDVerify LatAm S.A.?
R/: Esta es la misma pregunta que la número 14. La respuesta es que, para el análisis de cumplimiento de los “covenants” de periodo intermedio, la fecha de implementación es noviembre de 2025.
21. ¿El requerimiento de información enviado por la Superintendencia Financiera de Colombia el 3 de enero de 2026 constituye únicamente una solicitud de información o implica la apertura formal de una investigación administrativa?
R/: El CASO lo describe como un "requerimiento formal de información". Le corresponde a los estudiantes darle la valoración jurídica pertinente.
22. ¿Existen correos electrónicos, memorandos internos o informes del equipo de Aurora o de sus asesores que acrediten que los hallazgos del due diligence de tecnologías de la información sobre el riesgo elevado en la migración a la nube y las preocupaciones relacionadas con IDVerify LatAm fueron identificados durante la revisión del VDR?
R/: En el Anexo (SPA) sí existía información sobre estos riesgos en el VDR antes de la firma. Le corresponde a los estudiantes darle la valoración jurídica pertinente.
23. ¿Se elaboró algún análisis interno que evaluara el impacto potencial de dichos riesgos y, en su caso, que documente si fueron considerados resueltos, mitigados o aceptados como riesgo comercial antes de la firma del SPA?
R/: Los materiales del caso no mencionan la existencia de un análisis interno específico de Aurora sobre estos riesgos. Este es un punto de controversia.
24. ¿Cuál fue el resultado documentado del protocolo de respuesta a incidentes activado por NeonPay con ocasión de la exposición de datos ocurrida en diciembre de 2025?
R/: El CASO (cronología de diciembre 2025) solo indica que NeonPay "activó su protocolo de respuesta a incidentes de seguridad conforme a las mejores prácticas del sector". No se proporciona ningún resultado documentado de dicho protocolo.
25. ¿Se realizó notificación formal de dicho incidente ante la Superintendencia de Industria y Comercio?
R/: El CASO no menciona que ninguna parte haya realizado una notificación formal del incidente a la SIC antes del requerimiento de la SFC en enero. De hecho, el requerimiento de la SFC sugiere que el incidente pudo no haber sido notificado o que la notificación, de haberse hecho, atrajo la atención de otros reguladores.
26. ¿Qué costos directos e indirectos han sido cuantificados o estimados razonablemente como consecuencia de dicho incidente?
R/: Los materiales del caso no cuantifican los costos directos o indirectos del incidente de diciembre; esta incertidumbre puede ser relevante para el caso.
27. ¿Qué nivel de detalle contenía la divulgación relativa al programa SAGRILAFT/AML en el Disclosure Schedule del SPA y si esta incluía métricas relevantes, resultados de auditorías internas o debilidades identificadas en proceso de remediación?
R/: El Anexo menciona que se reveló una "descripción general del programa SAGRILAFT/AML de la Compañía y su estructura de cumplimiento". Sin embargo, la Cláusula 9.4(c) indica que en el VDR había una "auditoría de cumplimiento interna de marzo de 2025 que identificaba 'oportunidades de mejora' en la calificación de riesgo de los comercios".
28. ¿Cuál fue la comunicación exacta mediante la cual los bancos que proveen el financiamiento a Aurora invocaron la cláusula MAC prevista en la hoja de términos del crédito?
R/: El CASO describe la comunicación del banco líder del crédito sindicado. No se proporciona el texto exacto de la carta, pero sus términos modificados son el hecho relevante.
29. ¿La invocación de dicha cláusula se basó exclusivamente en información pública relacionada con NeonPay o en un análisis propio realizado por dichos bancos?
R/: El CASO indica que la decisión del banco se basó en "la información disponible sobre la situación regulatoria de NeonPay". Esta información combina elementos públicos y privados.
30. ¿Se invocó alguna otra circunstancia, como cambios en las condiciones generales del mercado crediticio, para justificar la modificación de los términos del financiamiento?
R/: El CASO no menciona que se hayan invocado otras circunstancias. La causal aducida explícitamente es la situación de NeonPay.
31. ¿Cuál fue o es la tasa SOFR fijada para el SPA?
R/: El SPA no fija una tasa SOFR específica. La Cláusula 3.5(f) menciona SOFR + 200 bps como interés para pagos atrasados del ajuste de precio. El CASO menciona SOFR en el contexto del financiamiento bancario de Aurora, donde el banco líder incrementó el margen de 300 a 400 puntos básicos sobre SOFR. La tasa SOFR de referencia es variable y no se fija en el contrato.
32. ¿Cuál fue el pronunciamiento de la Superintendencia Financiera de Colombia frente a la aprobación o no de esta adquisición?
R/: El CASO no menciona que la SFC se haya pronunciado sobre la adquisición. El requerimiento de información de enero de 2026 de la SFC es sobre el funcionamiento de la compañía.
33. ¿Es posible que se compartan los anexos complementarios mencionados en el SPA y, de ser así, se remita copia de los mismos?
R/: No. Los anexos complementarios (como los Schedules 1, 3, 5, 6, 8, etc.) no se proporcionan en su totalidad. Los estudiantes deben trabajar con la información de estos anexos que está resumida en el Deal Fact Matrix y en el Anexo.
34. ¿Que encontró el comprador en la realización del due diligence?
R/: Según el CASO y el SPA, el comprador, a través de su “due diligence”, tuvo acceso a información que revelaba ciertos riesgos. Sin embargo, estos hallazgos no fueron incluidos en el “Disclosure Schedule”.
35. ¿Ambas partes acordaron en el SPA una cláusula de cambio material adverso?
R/: Revisar los documentos del caso.
36. ¿Cuáles fueron las especificaciones sobre el "curso ordinario de los negocios" en el SPA?
R/: Revisar los documentos del caso.
37.¿Que contenía específicamente el SPA?
R/: El SPA está anexo al caso por favor consultarlo.
38.¿Cuál es el contenido del anexo 5 que se menciona en el caso?
R/: El Schedule 5 (Disclosure Schedule) ha sido elaborado y entregado como anexo separado. Contiene las revelaciones organizadas por cada cláusula del Artículo 8 del SPA, incluyendo: estados financieros y política de capitalización (Cláusula 8.3(a)); contratos materiales con cláusulas de cambio de control (Cláusula 8.3(d)); propiedad intelectual y PulseShield como secreto empresarial (Cláusula 8.3(e)); sistemas de TI y ciberseguridad (Cláusula 8.3(f)); protección de datos (Cláusula 8.3(g)); programa AML/SAGRILAFT incluyendo dos observaciones menores de la SFC en 2023 resueltas sin sanción (Cláusula 8.3(h)); litigios pendientes (Cláusula 8.3(j)); outsourcing crítico existente al Signing (Cláusula 8.3(p)); transacciones con partes relacionadas (Cláusula 8.3(o)); y el MIP con aceleración por cambio de control. El Schedule 5 también identifica los tres documentos del VDR que NO fueron incluidos como excepciones específicas a las warranties. Anexo enviado por separado.
39.¿Qué puntos no fueron revelados y cuales no fueron revelados en su totalidad por el vendedor?
R/: La Cláusula 9.4 del SPA establece este punto con detalle. Los ítems NO revelados o insuficientemente revelados incluyen: (i) la tercerización de KYC con IDVerify LatAm S.A. (post-Signing); (ii) el incidente de exposición de datos del 7 de diciembre de 2025 (post-Signing); (iii) las alegaciones del whistleblower sobre deficiencias en monitoreo KYC en 2024-2025; (iv) la magnitud específica de las provisiones por chargebacks (USD 47M), reservas por fraude (USD 28M) y créditos a clientes (USD 19M) como potenciales Debt-Like Items; (v) la capitalización de USD 38M en costos de desarrollo en H1 2025; (vi) el requerimiento de la SFC del 3 de enero de 2026 (post-Signing); y (vii) las cartas de remediación de los bancos adquirentes de diciembre de 2025 (post-Signing). Adicionalmente, tres documentos estaban en el VDR pero NO en el Disclosure Schedule: extractos de IT diligence (VDR 7.3.2), auditoría de compliance de marzo 2025 (VDR 9.1.4), y actas de junta de febrero 2025 (VDR 2.4.1). Ver Schedule 5 (entregado como anexo) para el detalle completo.
40.¿Como se dispuso en el SPA la determinación del ajuste de precio en caso de controversias?
R/: El SPA establece un mecanismo escalonado en la Cláusula 3.5: (a) el Buyer entrega los Closing Accounts con NWC, Net Debt y Final Adjustment dentro de 60 días post-cierre; (b) el Sellers' Representative tiene 30 días para presentar un Dispute Notice con ítems disputados; si no lo hace, los Closing Accounts son finales y vinculantes; (c) las partes negocian de buena fe por 15 días hábiles; (d) los ítems no resueltos se someten a un Independent Accountant (contador independiente), mutuamente acordado, que actúa como experto (no como árbitro) y solo determina los ítems disputados dentro del rango de las posiciones de cada parte; (e) su determinación es final y vinculante salvo error manifiesto; (f) los costos los asume la parte cuya posición agregada esté más alejada de la determinación; y (g) el pago se realiza dentro de 10 días hábiles con intereses a SOFR + 200 bps desde el cierre. El Schedule 3 (entregado como anexo) contiene las definiciones y metodologías aplicables. Anexo enviado por separado.
41.¿Que comprendía el plan de remediación solicitado por el banco a NEONPAY S?A?
R/: El caso menciona que los bancos (Banco B — Davivienda y Banco D — Banco de Bogotá) solicitaron: (i) la realización de una auditoría forense en materia de AML, (ii) la presentación de un plan de remediación, y (iii) el reconocimiento de su derecho de terminación en caso de confirmarse incumplimientos materiales. El contenido específico del plan exigido no se detalla en los materiales, pero conforme a prácticas estándar de remediación AML en la industria de pagos, incluiría: mejoras en los sistemas de monitoreo transaccional, revisión de la relación con IDVerify LatAm y los controles de KYC tercerizados, fortalecimiento de procesos de debida diligencia reforzada para comercios de alto riesgo, mejora en los protocolos de reporte de operaciones sospechosas (ROS), y presentación de informes periódicos de avance a los bancos adquirentes.
42.¿Cuál fue la cláusula establecida para dirimir las controversias?
R/: El Artículo 17 del SPA establece: ley aplicable colombiana (Cláusula 17.1); arbitraje administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con tres (3) árbitros (uno por cada parte, el presidente seleccionado por los dos árbitros de parte o, en su defecto, por el CAC), sede en Bogotá D.C., idioma inglés con evidencia en español permitida, laudo final y vinculante (Cláusula 17.2); y posibilidad de medidas cautelares ante cualquier tribunal (Cláusula 17.2(e)) y de cumplimiento específico e inyunctive relief (Cláusula 17.3). Para disputas sobre ajuste de precio (NWC/Net Debt), el mecanismo es diferente: Independent Accountant actuando como experto (Cláusula 3.5(c)-(e)).
43.El caso (sección de octubre 2025) menciona que las partidas disputadas suman USD 42.5M (chargebacks USD 12.5M, fraude USD 8.2M, créditos USD 6.8M, contingencias USD 15M). Sin embargo, el Deal Fact Matrix y la definición de Debt-Like Items del SPA indican que las partidas disputadas suman USD 106M (chargebacks USD 47M, fraude USD 28M, créditos USD 19M, contingencias USD 12M). ¿Cuáles son los montos correctos que deberíamos usar?
R/: Remitirse a las respuestas de las preguntas 13 y 19. Ambas cifras son relevantes y representan el corazón de la disputa.
44.La Cláusula 6.2(a)(ii) establece como CP mutua que se obtengan las aprobaciones de la SFC para el cambio de control. El caso no menciona si esta aprobación fue solicitada, concedida o denegada. ¿Deberíamos asumir que esta condición se cumplió, que está pendiente, o que no fue tramitada?
R/: El caso no menciona que la aprobación de la SFC para el cambio de control haya sido obtenida. El requerimiento de información del 3 de enero de 2026 sugiere que el proceso regulatorio estaba aún en curso. Si la aprobación no se obtuvo, la CP mutua de la Cláusula 6.2(a)(ii) no se habría satisfecho, lo cual podría impedir el cierre sin que ninguna parte esté necesariamente en incumplimiento, salvo que se pueda atribuir falta de esfuerzo razonablemente comercial bajo la Cláusula 6.3(a). Le corresponde a los estudiantes darle la valoración jurídica pertinente.
45.La Cláusula 6.2(a)(iv) condiciona el cierre a la obtención de consentimientos de los bancos adquirentes (Bancolombia, Davivienda, BBVA). El Disclosure Schedule revela que los contratos tienen cláusulas de change of control. El caso no indica si estos consentimientos fueron solicitados u obtenidos antes de las cartas de remediación de diciembre. ¿Cuál es el estado de estos consentimientos?
R/: El caso no indica que los consentimientos de cambio de control de Bancolombia, Davivienda y BBVA hayan sido obtenidos. Las cartas de remediación de finales de diciembre 2025 de Banco B (Davivienda) y Banco D (Banco de Bogotá) sugieren que, lejos de otorgar consentimiento, estos bancos están cuestionando la relación con NeonPay. El Schedule 6 (entregado como anexo) detalla las cláusulas de cambio de control de cada banco adquirente y sus requisitos específicos de consentimiento. Anexo enviado por separado.
46.El SPA remite al Schedule 3 para las definiciones de NWC, Net Debt, Debt-Like Items y Target NWC, pero el texto del Schedule 3 no fue incluido en el material. ¿Deberíamos asumir que las definiciones son abiertas e interpretativas, o que existe una lista cerrada?
R/: El Schedule 3 (entregado como anexo) contiene definiciones de NWC, Net Debt y Debt-Like Items. La definición de Debt-Like Items (Sección 2.2) utiliza lenguaje que combina categorías específicas con criterios cualitativos (por ejemplo, "provisions that exceed historical averages by more than 20% without corresponding increase in underlying transaction volume"), lo cual genera ambigüedad interpretativa. No es una lista completamente cerrada ni completamente abierta; es una lista con categorías definidas pero con criterios de aplicación que requieren juicio profesional. Esta ambigüedad es precisamente el origen de la disputa. Anexo enviado por separado.
47.El caso indica que en noviembre 2025 se realizó una migración parcial a la nube, y que el 7 de diciembre un colectivo publicó tokens de autenticación y registros de API "asociados a un bucket de almacenamiento en la nube". ¿Debemos asumir que existe una conexión causal entre la migración de noviembre y el incidente de diciembre, o son eventos independientes?
R/: El caso no establece expresamente una relación causal, pero la cronología es sugestiva: migración parcial a la nube en noviembre 2025, y un mes después se descubre la exposición de datos en un "bucket de almacenamiento en la nube." Adicionalmente, los extractos de IT diligence en el VDR (Folder 7.3.2) ya señalaban "elevated risk" en la cloud migration y "gaps in penetration testing." Le corresponde a los estudiantes establecer o negar la causalidad según su estrategia argumentativa.
48.¿Hay conocimiento de que TBCP haya intentado acceder a otras fuentes de financiamiento ante el reajuste de las condiciones contractuales de los contratos de crédito celebrados con sus financiadores?
R/: El caso no menciona que TBCP haya buscado financiamiento alternativo. La obligación de obtener financiamiento recae sobre Aurora como Buyer (Cláusula 6.3(b)), con la cooperación de los Sellers (Cláusula 6.3(c)). TBCP no tiene obligación contractual de buscar financiamiento alternativo para el Buyer.
49.Cuando se menciona que TBCP discute internamente la nueva propuesta de PacificPayHoldings S.¿A, ello quiere decir que se discutió a nivel de su junta directiva o a qué se refiere? ¿Qué se deliberó y qué se decidió internamente al respecto?
R/: El caso solo indica que "TBCP discute internamente esta alternativa." No se especifica si fue a nivel de junta directiva del General Partner, comité de inversión, o reunión informal. Los detalles de la deliberación y la decisión adoptada no se proveen en los materiales y constituyen un punto de controversia respecto de si TBCP violó la cláusula de exclusividad (Cláusula 7.4) o actuó legítimamente bajo la Fiduciary Exception (Cláusula 7.4(d)).
50.¿Luego del requerimiento de la SFC formulado el 3 de enero de 2026 existieron requerimientos adicionales o la SFC ha iniciado algún procedimiento frente a NeonPay?
R/: Los materiales no mencionan requerimientos adicionales ni la apertura de un procedimiento administrativo formal por parte de la SFC después del 3 de enero de 2026.
51.Cuando el caso indica que "los bancos invocan la cláusula MAC contenida en el term sheet", ¿el efecto de dicha invocación fue la terminación del compromiso de financiamiento por parte de dichos bancos o la modificación de las condiciones contractuales tal como fue realizado por el banco líder del crédito?
R/: El efecto fue la modificación de condiciones, no la terminación del compromiso. El caso describe que el banco líder: (i) incrementó el margen de SOFR+300 a SOFR+400 puntos básicos, (ii) redujo el monto del crédito de USD 1,700M a USD 1,400M, y (iii) adicionó un covenant de auditoría forense AML. Esto es relevante para la Cláusula 6.2(b)(vii), que condiciona el cierre a que el financiamiento "remains available for drawdown on terms no less favorable, in the aggregate, than those set forth in the term sheet dated September 2025." La reducción de USD 300M y el aumento de 100 bps en margen constituirían un argumento sólido de que los términos ya no son "no less favorable."
52.¿La indagación de la SFC de enero 2026 es evidencia retroactiva de que no había "material compliance" con AML en julio 2025?
R/: Este es un punto de argumentación central para ambas partes. Aurora puede sostener que el requerimiento de la SFC, combinado con el whistleblower dossier y las deficiencias de IDVerify, evidencia que las debilidades en el programa AML existían antes del Signing y que la warranty de la Cláusula 8.3(h) era falsa al momento de ser otorgada. TBCP puede argumentar que: (i) un requerimiento de información posterior no demuestra retroactivamente incumplimiento; (ii) la warranty se refiere a "material compliance," no compliance perfecta; (iii) la SFC no ha emitido sanción ni hallazgo formal; y (iv) las actuaciones exploratorias del regulador no equivalen a una determinación de incumplimiento. Le corresponde a los estudiantes darle la valoración jurídica pertinente.
53.¿Qué documentos específicos del VDR mencionaban riesgos de KYC, ciberseguridad o compliance que Aurora revisó antes del 10 de julio de 2025?
R/: La Cláusula 9.4(c) del SPA identifica tres documentos: (i) IT diligence report excerpts en VDR Folder 7.3.2 sobre "elevated risk" en cloud migration y "gaps in penetration testing documentation"; (ii) Internal compliance audit de marzo 2025 en VDR Folder 9.1.4 sobre "opportunities for improvement" en merchant risk scoring; y (iii) Board minutes de febrero 2025 en VDR Folder 2.4.1 sobre "potential concerns regarding IDVerify LatAm's capacity to scale." Estos documentos estaban disponibles en el VDR desde mayo 2025 pero NO fueron incluidos como revelaciones específicas en el Disclosure Schedule (Schedule 5).
54.¿En qué ámbito o espacio fueron expresadas las “preocupaciones preliminares expresadas de manera informal en junio de 2025 respecto de los volúmenes de transacciones provenientes de comercios de alto riesgo”?
R/: El caso las describe como "preocupaciones preliminares expresadas de manera informal." Dado el contexto, fueron expresadas en discusiones internas de NeonPay, probablemente entre el equipo de cumplimiento y la gerencia, sin que se formalizaran en un documento de reporte, auditoría o acta de junta. Este carácter informal es precisamente lo que permite a los Sellers argumentar que no existía obligación de revelarlas, mientras que Aurora puede sostener que los named individuals bajo la definición de "Knowledge of the Sellers" (Cláusula 1.1), incluyendo la Compliance Officer Laura Méndez Pardo, tenían conocimiento actual de estas preocupaciones y, tras "reasonable inquiry," debían haberlas reportado.
55.¿A qué información de la operación y riesgos de IDVerify LatAm tuvo acceso NeonPay al contratar con ellos?
R/: Las actas de junta de febrero 2025 (VDR Folder 2.4.1) ya discutían "potential concerns regarding IDVerify LatAm's capacity to scale," lo cual indica que NeonPay conocía riesgos de capacidad operativa de IDVerify antes de formalizar la contratación en agosto 2025. El hecho de que NeonPay procediera con la contratación pese a estas preocupaciones documentadas en sus propias actas de junta es relevante para el análisis de cumplimiento del deber de conducta prudente en el interim period y de la razonabilidad de la decisión de outsourcing bajo la Cláusula 7.2(h).
56.¿Cuál es el peso que tiene el mercado NeonPay, directa o indirectamente, y cuál es la participación que tiene en el mercado latinoamericano el comprador directa o indirectamente?
R/: Los materiales del caso no proveen cifras específicas de participación de mercado. Del contexto se puede inferir que NeonPay es un actor relevante en el ecosistema de pagos digitales colombiano, dado su nivel de regulación por la SFC, su volumen de procesamiento con múltiples bancos adquirentes que suman el 100% de su TPV (ver Schedule 6), y una valoración de USD 2,400,000,000. Aurora es una plataforma regional de pagos B2B con sede operativa en Miami cuya estrategia 2025-2027 busca consolidar infraestructura de pagos en América Latina mediante adquisición de fintechs reguladas.
57.¿Podrían informarnos del contenido de la carta enviada por PacificPay a TBCP, específicamente indicando: (i) si constituía una Letter of Intent (LOI) estructurada o una indicative offer no vinculante; (ii) los términos y condiciones principales (estructura de pago, condiciones precedentes, plazo de cierre, requisitos de due diligence); y (iii) si hacía referencia al conocimiento de PacificPay sobre la situación regulatoria de NeonPay (SFC inquiry, cartas de bancos, whistleblower)?
R/: El caso indica que PacificPay "envía una carta indicativa con un precio inferior — USD 2,100,000,000, 100% en efectivo, sin earn-out — pero con un proceso de cierre acelerado (45 días calendario) y condiciones contractuales simplificadas." No se proporcionan términos adicionales. Los equipos deben argumentar sobre la base de esta información y su interacción con: la definición de "Acquisition Proposal" (Cláusula 7.4(b)), las obligaciones de notificación de la Cláusula 7.4(c) (dentro de dos días hábiles), la Fiduciary Exception (Cláusula 7.4(d)) y sus requisitos, y la definición de "Superior Proposal" (Cláusula 7.4(e)).
58.¿Podrían proporcionar: (i) estados financieros auditados de NeonPay para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, así como estados financieros intermedios al 30 de junio de 2025?
R/: Los estados financieros auditados completos no forman parte de los materiales del caso. La Cláusula 8.3(a) del SPA confirma su existencia y que fueron preparados conforme a IFRS con opinión de auditoría (Montero, Plazas & Asociados S.A.S. — ver Schedule 5, Sección 5.1). Los datos clave son: capitalización promedio de costos de desarrollo de ~USD 15M anuales en 2022-2024, con H1 2025 de USD 38M; y los datos mensuales de NWC contenidos en el Schedule 3.
59.Impacto de las Publicaciones en X y Whistleblower Dossier ¿Podrían indicar si tras las publicaciones del 7 y 15 de diciembre de 2025 hubo algún cambio en los estados financieros de NeonPay?
R/: Los materiales no mencionan una reexpresión o modificación de los estados financieros como consecuencia de los eventos de diciembre. Sin embargo, los eventos de diciembre 2025 (data breach, whistleblower, cartas bancarias) y enero 2026 (SFC) podrían requerir el reconocimiento de provisiones adicionales o revelaciones en notas bajo IAS 37 (Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes) e IAS 10 (Hechos Ocurridos después del Período sobre el que se Informa), lo cual afectaría los Closing Accounts bajo la Cláusula 3.5 y el Schedule 3.
60.Durante la fase oral del concurso, cuando el jurado formule preguntas, ¿estas deben ser respondidas exclusivamente por el orador que se encuentre interviniendo en ese momento o pueden ser respondidas por cualquiera de los dos integrantes del equipo?
R/: Los jurados lo indicarán en el momento de la intervención.
61.¿En caso de que el jurado formule una pregunta durante la intervención de un participante, la pregunta se entenderá dirigida al equipo en general o específicamente al orador que esté en uso de la palabra?
R/: Los jurados lo indicarán en el momento de la intervención.
62.Durante las rondas orales, los participantes pueden consultar apuntes, esquemas o notas impresas preparadas previamente, ¿o únicamente está permitido utilizar el memorial presentado al concurso?
R/: Remítase al reglamento.
63.¿En caso de que un equipo decida no formular preguntas al equipo contrario durante la ronda oral, dicha circunstancia tiene algún impacto en la evaluación o calificación del equipo?
R/: Los jurados lo indicarán en el momento de la intervención.
64.¿Durante las rondas orales, las preguntas del jurado se limitarán estrictamente a los hechos del caso o podrán abarcar también conceptos generales del derecho societario y de las operaciones de fusiones y adquisiciones relacionados con la controversia?
R/: Remítase al reglamento.
65.¿En la fase semifinal o en cualquier fase en la que el jurado formule preguntas jurídicas a los equipos, estas estarán necesariamente vinculadas con el caso concreto o podrán abarcar teoría general del derecho societario y de fusiones y adquisiciones?
R/: Remítase al reglamento.
66.¿Cuando el jurado formule preguntas durante las rondas orales, existe un tiempo máximo establecido para responder cada una de ellas?
R/: Remítase al reglamento.
67.En caso de que exista un número impar de equipos en la fase oral del concurso, ¿cómo se integrará exactamente la denominada “ronda de eliminación previa” con el sistema de emparejamiento de la primera ronda?
R/: Remítase al reglamento.
68.¿El equipo ganador de dicha ronda preliminar pasa directamente a la siguiente fase del concurso o se reincorpora al sistema general de emparejamiento de la ronda correspondiente?
R/: Remítase al reglamento.
69.Cuáles son los criterios específicos y el procedimiento utilizado por el jurado para seleccionar al “mejor orador o mejor oradora” del concurso?
R/: Remítase al reglamento.
70.El reglamento establece que no está permitida la participación de equipos incompletos ni la sustitución de cualquiera de sus integrantes. ¿En caso de que alguno de los participantes enfrente una situación de fuerza mayor o caso fortuito debidamente acreditado, existe alguna excepción que permita la sustitución del integrante o la participación incompleta del equipo?
R/: Remítase al reglamento.
71.En relación con la participación en la fase oral del concurso, en caso de que uno de los integrantes del equipo no pueda asistir presencialmente debido a una situación de fuerza mayor o caso fortuito debidamente acreditado, existe la posibilidad de que dicho participante sea reemplazado por otro integrante del equipo o, alternativamente, ¿que pueda intervenir de manera remota mediante medios tecnológicos?
R/: Remítase al reglamento.
72.¿En caso de que un equipo entregue su memoria escrita dentro del plazo establecido y posteriormente desee realizar correcciones o ajustes antes del vencimiento del mismo plazo, se permite volver a enviar una versión actualizada del documento?
R/: No se permite modificaciones posteriores a la inscripción.
73.Existe algún formato o requisito específico que deba observarse en las comunicaciones antes y después de la presentación de la memoria escrita.
R/: Remítase al reglamento.
74.¿El reglamento del concurso prevé algún criterio específico para evaluar la calidad de los memoriales escritos presentados por los equipos participantes?
R/: Remítase al reglamento.
75.¿En relación con las causales de descalificación previstas en el reglamento, podría precisarse cuáles son las sanciones específicas aplicables a cada una de las conductas descritas?
R/: La descalificación será definida por los jurados en su momento, las sanciones incluyen la eliminación de la participación del equipo en el concurso, para más detalles remítase al reglamento.
76.¿Para efectos del reconocimiento o reembolso de gastos limitados al valor efectivamente pagado, los comprobantes deben ser presentados directamente por los estudiantes participantes o esta gestión corresponde al entrenador o coordinador del equipo?
R/: Cada estudiante es responsable de presentar su solicitud dentro de los tiempos establecidos en el reglamento.
77.¿En el desarrollo del concurso, es obligatorio emplear terminología técnica en inglés propia del ámbito de fusiones y adquisiciones o su utilización es meramente opcional?
R/: Puede utilizar el lenguaje que considere más apropiado de acuerdo con su estrategia jurídica.
78.¿Cuál es la ley aplicable o previamente determinada, al contrato de compraventa de acciones celebrado entre las partes y cuál es el mecanismo de resolución de controversias pactado en dicho contrato?
R/: El Artículo 17 del SPA lo establece expresamente: la ley aplicable es la ley sustancial de la República de Colombia (Cláusula 17.1). El mecanismo de resolución de controversias es arbitraje administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con un tribunal de tres árbitros, sede en Bogotá D.C., idioma inglés (con evidencia en español permitida), y laudo final y vinculante (Cláusula 17.2). Adicionalmente, las partes pueden solicitar medidas cautelares ante cualquier tribunal (Cláusula 17.2(e)) y cumplimiento específico (Cláusula 17.3).
79.El contrato de compraventa de acciones contiene una cláusula de Material Adverse Change independiente de la mencionada en el term sheet del financiamiento bancario?
R/: Sí. Son dos cláusulas distintas que operan en planos diferentes. El SPA define "Material Adverse Effect" (MAE) en la Cláusula 1.1 y lo incorpora como condición precedente mutua (Cláusula 6.2(a)(v)) y del Buyer (Cláusula 6.2(b)(iii)). La cláusula MAC del term sheet del crédito sindicado es una disposición contractual separada entre Aurora y sus bancos financiadores, que se refiere al negocio de NeonPay pero opera bajo la relación crediticia, no bajo el SPA. El hecho de que los bancos invoquen su MAC no significa automáticamente que se haya configurado un MAE bajo el SPA; los estándares, excepciones y consecuencias son independientes.
80.¿Debe entenderse que el contrato estableció un estándar específico para determinar la existencia de un Material Adverse Change o debe aplicarse una interpretación general conforme a la práctica del mercado en operaciones de fusiones y adquisiciones?
R/: El SPA sí define un estándar específico y detallado. La definición de MAE en la Cláusula 1.1 es una definición contractual autónoma con: (i) un doble test (efecto material adverso sobre el negocio tomado como un todo, o sobre la capacidad de consumar la transacción); (ii) cinco carve-outs (excepciones); y (iii) una contra-excepción de impacto desproporcionado. Esta definición debe interpretarse conforme a sus propios términos bajo ley colombiana, no mediante una interpretación general del mercado.
81.La cláusula de Material Adverse Change excluye expresamente riesgos regulatorios generales del sector fintech o únicamente aquellos eventos que no afecten específicamente a NeonPay S.A.?
R/: La excepción (B) de la definición de MAE excluye "changes affecting the fintech/payments industry generally." Sin embargo, esta excepción tiene la contra-excepción de impacto desproporcionado: no aplica "except to the extent disproportionately affecting the Company relative to comparable Colombian payments businesses." Así, un cambio regulatorio general del sector fintech estaría excluido, pero si ese cambio impacta a NeonPay de manera desproporcionada frente a sus competidores colombianos, podría constituir un MAE. Los eventos específicos de NeonPay (requerimiento SFC, whistleblower, cartas bancarias) difícilmente califican como "cambios generales de la industria."
82.Las declaraciones y garantías otorgadas por los vendedores se encuentran sujetas a algún estándar de conocimiento o knowledge qualifier, o fueron otorgadas de manera absoluta?
R/: Es un régimen mixto. La Cláusula 8.4 define "Knowledge of the Sellers" como el conocimiento actual de cinco personas nombradas (Andrés Felipe Restrepo Mejía — CEO, María Camila Torres Gutiérrez — CTO, Santiago Ríos Castaño — CFO, Laura Méndez Pardo — Compliance Officer, y Diego Alejandro Vargas Luna — VP Operations), tras indagación razonable con sus reportes directos. Algunas warranties son absolutas (ej.: Fundamental Warranties de Cláusula 8.2 sobre título, capacidad y capitalización; financial statements en Cláusula 8.3(a); AML/SAGRILAFT en Cláusula 8.3(h)). Otras están cualificadas por "to Knowledge" (ej.: litigios "threatened" en Cláusula 8.3(j); infracciones de terceros a la PI en Cláusula 8.3(e); revocación "threatened" de licencias en Cláusula 8.3(i)). Los estudiantes deben revisar cada warranty individualmente.
83.El contrato exigía la entrega de un certificado de actualización o bring-down certificate de declaraciones y garantías antes de la fecha de cierre de la transacción?
R/: Sí. La Cláusula 6.5(a)(vii) requiere que el Lead Seller entregue un "Bring-Down Certificate" como deliverable de cierre, certificando que las Seller Warranties son verdaderas y correctas en todos los aspectos materiales a la fecha de cierre. El Buyer también debe entregar un Bring-Down Certificate (Cláusula 6.5(b)(v)). Adicionalmente, la Cláusula 6.2(b)(i) condiciona el cierre a que las Seller Warranties sean verdaderas y correctas ("true and correct in all material respects, or if materiality-qualified, in all respects") tanto al Signing como al Closing. El Schedule 13 (entregado como anexo) detalla todos los closing deliverables. Anexo enviado por separado.
84.Debe entenderse que el Disclosure Schedule entregado al comprador en julio de 2025 no incluía referencia alguna a los riesgos asociados con comercios de alto riesgo ni al sistema denominado PulseShield, o que tales aspectos fueron revelados de manera parcial o incompleta?
R/: El Disclosure Schedule (Schedule 5, entregado como anexo) sí reveló la existencia de PulseShield como secreto empresarial sin registro de patentes (Cláusula 9.4(a)(i) y Schedule 5, Sección 5.10), y reveló niveles históricos de chargebacks y pérdidas por fraude 2022-2024 sin cuantificación específica como Debt-Like Items (Cláusula 9.4(a)(iv) y Schedule 5, Sección 5.3). Sin embargo, las preocupaciones preliminares de junio de 2025 sobre volúmenes de comercios de alto riesgo NO fueron reveladas formalmente en el Disclosure Schedule. Anexo enviado por separado.
85.El comprador tuvo acceso a un proceso formal de due diligence o a un data room antes de la firma del contrato?
R/: Sí. El Recital (E) del SPA lo confirma expresamente: "The Buyer has carried out a due diligence review of the Company through the VDR (accessed from May 2025), with legal, financial, technology, and regulatory advisors."
86.En caso afirmativo, dicho data room incluía información relacionada con riesgos de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos, contracargos o transacciones provenientes de comercios de alto riesgo?
R/: Sí, parcialmente. La Cláusula 9.4(c) identifica tres ítems en el VDR no incluidos en el Disclosure Schedule: (i) extractos de IT diligence (VDR Folder 7.3.2) sobre "elevated risk" en migración a la nube y "gaps in penetration testing"; (ii) auditoría interna de cumplimiento de marzo 2025 (VDR Folder 9.1.4) sobre "opportunities for improvement" en merchant risk scoring; y (iii) actas de junta de febrero 2025 (VDR Folder 2.4.1) sobre "potential concerns regarding IDVerify LatAm's capacity to scale." Sin embargo, la Cláusula 9.3 del SPA establece que la información en el VDR NO constituye Fair Disclosure a menos que esté específicamente referenciada en el Disclosure Schedule con adecuada particularidad.
87.¿El contrato contiene alguna cláusula que determine si el comprador puede invocar un incumplimiento de declaraciones y garantías aun cuando hubiese tenido conocimiento previo del hecho?
R/: Sí. La Cláusula 10.5 (Anti-Sandbagging) establece un régimen pro-seller: el Buyer NO puede reclamar por breach de una Warranty si tenía "actual, specific, and documented knowledge" del incumplimiento antes del Signing. Esto requiere: (i) conocimiento consciente de los hechos específicos; (ii) evidenciado por registros escritos del deal team del Buyer. La mera disponibilidad del VDR no constituye ese conocimiento (Cláusula 10.5(c)(i)); el conocimiento constructivo o imputado es irrelevante (Cláusula 10.5(c)(ii)); y el conocimiento adquirido entre Signing y Closing NO limita los reclamos del Buyer (Cláusula 10.5(c)(iii)). Por favor leer el SPA que está anexo al caso.
88.¿El contrato establece algún umbral de materialidad específico para determinar incumplimientos de declaraciones y garantías o para la activación de la cláusula de Material Adverse Change?
R/: Para indemnización: sí. Cláusula 10.4: de minimis USD 250,000 por reclamo individual; basket (tipping) de USD 5,000,000 agregados (primer dólar a partir de ahí); cap del 15% del Headline Purchase Price (USD 360,000,000) para warranties no-fundamentales; cada Seller responde hasta su pro rata del precio por Fundamental Warranties; plazos de 18 meses (warranties generales), 36 meses (Fundamental Warranties) y prescripción + 60 días (Tax). Estas limitaciones NO aplican a Fraud, willful misconduct, ni Specific Indemnities (Cláusula 10.4(i)). Para el MAE como CP: no hay umbral cuantitativo fijo; la definición emplea el estándar cualitativo de "material adverse effect" con las excepciones y contra-excepciones de la Cláusula 1.1.
89.En relación con las comunicaciones enviadas el 31 de diciembre de 2025 por los bancos proveedores identificados en el caso como Banco B y Banco D, estas constituyen una notificación formal de terminación contractual o deben interpretarse únicamente como advertencias o preocupaciones preliminares?
R/: El caso establece que los bancos "notifican formalmente sus preocupaciones" y solicitan: (i) auditoría forense AML, (ii) plan de remediación, y (iii) reconocimiento de su derecho de terminación en caso de confirmarse incumplimientos materiales. NeonPay sostiene que son "cartas de naturaleza preventiva" sin causal formal de terminación configurada. La calificación jurídica es un punto central de controversia, considerando que: la Cláusula 8.3(d) garantiza ausencia de "termination, non-renewal, or breach notice"; la Cláusula 6.2(b)(iv) condiciona el cierre a ausencia de "default, termination notice, or material adverse action" por bancos adquirentes; y el Schedule 6 detalla las cláusulas específicas de cada banco.
90.Los contratos celebrados con dichos bancos proveedores están clasificados en el contrato como contratos materiales?
R/: Sí. La Cláusula 8.3(d) menciona expresamente los acuerdos con Bancolombia, Davivienda y BBVA Colombia S.A., y la Cláusula 6.2(a)(iv) los identifica como sujetos a consentimientos. El Schedule 6 (entregado como anexo) lista cinco bancos adquirentes incluyendo Banco de Bogotá y Scotiabank Colpatria. Anexo enviado por separado.
91.Los contratos entre NeonPay S.A. y los bancos proveedores corresponden a acuerdos de largo plazo o a relaciones comerciales susceptibles de terminación relativamente flexible conforme a sus cláusulas contractuales?
R/: Son acuerdos marco de adquirencia de mediano/largo plazo con cláusulas de terminación por causa (incluyendo incumplimiento AML y cambio de control), conforme al estándar de la industria de pagos. El hecho de que contengan cláusulas de change-of-control (Cláusula 9.4(a)(iii)) y que los bancos invoquen "derechos de terminación" condicionados a confirmación de incumplimientos sugiere que no son contratos terminables a voluntad. El Schedule 6 detalla las condiciones específicas de cada uno.
92.El requerimiento de información formulado el 3 de enero de 2026 por la Superintendencia Financiera de Colombia, debe entenderse como una solicitud meramente informativa o como el inicio formal de una actuación administrativa o investigación?
R/: El caso lo describe como "requerimiento formal de información." Bajo el marco regulatorio colombiano, puede ser un acto de supervisión ordinaria o el paso previo a una investigación formal. La Cláusula 6.2(b)(v) condiciona el cierre a ausencia de "formal enforcement action, sanction, or penalty," lo cual sugiere que un requerimiento informativo no satisface ese umbral per se. Le corresponde a los estudiantes darle la valoración jurídica pertinente.
93.Dicho requerimiento podría activar alguna condición precedente del contrato relacionada con confirmación regulatoria o ausencia de acción regulatoria por parte de la autoridad competente?
R/: Directamente, la Cláusula 6.2(b)(v) exige ausencia de "formal enforcement action, sanction, or penalty." Un requerimiento de información no es, en sentido estricto, ninguna de esas categorías. Sin embargo, Aurora podría argumentar que, combinado con los demás eventos, contribuye a la configuración de un MAE (Cláusula 6.2(b)(iii)) o afecta el bring-down de las warranties AML (Cláusula 6.2(b)(i) en relación con 8.3(h)). Argumentable por ambas partes.
94.El requerimiento formulado por la autoridad regulatoria se originó en denuncias públicas relacionadas con el incidente de seguridad mencionado en el caso o corresponde a una actividad ordinaria de supervisión del regulador?
R/: El caso no lo establece expresamente. La cronología sugiere conexión: publicaciones del 7 de diciembre, whistleblower del 15 de diciembre, cartas bancarias de finales de diciembre, y requerimiento SFC del 3 de enero sobre monitoreo transaccional, ROS, gobierno de datos y tercerización. La inferencia razonable es que la SFC actuó en respuesta a la información pública y/o reportes de los bancos, pero los equipos pueden argumentar en ambos sentidos.
95.En relación con el incidente de exposición de datos ocurrido en diciembre de 2025, debe asumirse que existió acceso o extracción efectiva de información sensible o únicamente una posible exposición sin evidencia de filtración?
R/: El caso indica que un colectivo publicó capturas de pantalla que "evidenciarían una exposición de datos sensibles — tokens de autenticación y registros de API — asociados a un bucket de almacenamiento en la nube." NeonPay comunicó internamente que "no existe evidencia de exfiltración masiva." La distinción entre exposición (datos accesibles) y exfiltración (datos efectivamente extraídos) es relevante para la calificación del incidente bajo la Cláusula 8.3(f) ("unauthorized access or breach causing material loss or requiring regulatory notification").
96.¿Este incidente generó alguna obligación legal de notificación a autoridades o a usuarios conforme a la normativa de protección de datos aplicable?
R/: Bajo la Ley 1581 de 2012 y sus decretos reglamentarios, si se comprometieron datos personales, existe obligación de notificar a la SIC y potencialmente a los titulares. La Cláusula 8.3(g) del SPA garantiza que no ha habido "data breach requiring SIC notification or individual notice, except as disclosed." El caso no menciona que se haya realizado notificación formal a la SIC. Este hecho es relevante para el análisis de incumplimiento de R&W y para las Specific Indemnities de la Cláusula 10.3(b).
97.¿Las preocupaciones internas relacionadas con el volumen de transacciones provenientes de comercios de alto riesgo, eran conocidas por los vendedores antes de la firma del contrato o surgieron con posterioridad a dicho momento?
R/: Sí, parcialmente. El caso establece que existían "preocupaciones preliminares expresadas de manera informal en junio de 2025." Estas no fueron objeto de seguimiento formal hasta diciembre de 2025 y no fueron reveladas en el Disclosure Schedule. Adicionalmente, en el VDR existía la auditoría interna de cumplimiento de marzo 2025 (VDR Folder 9.1.4) que identificaba "opportunities for improvement" en merchant risk scoring.
98.Existía algún informe interno, auditoría o documento formal dentro de NeonPay S.A. que registrara dichas preocupaciones antes de la firma del contrato?
R/: Sí. La Cláusula 9.4(c) confirma dos documentos: (i) la auditoría interna de cumplimiento de marzo 2025 (VDR Folder 9.1.4) sobre "opportunities for improvement" en merchant risk scoring; y (ii) las actas de junta de febrero 2025 (VDR Folder 2.4.1) discutiendo "potential concerns regarding IDVerify LatAm's capacity to scale." Ambos estaban en el VDR pero NO fueron incluidos como revelaciones específicas en el Disclosure Schedule.
99.La contratación del proveedor identificado como IDVerify LatAm S.A. sustituyó completamente los procesos internos de verificación de identidad o simplemente complementó los sistemas existentes?
R/: El caso describe que NeonPay "subcontrata módulos de verificación de identidad (KYC)." El Schedule 12 (entregado como anexo) detalla que IDVerify procesa KYC para merchant onboarding de Tier 2 y Tier 3, mientras que los Key Merchants (Tier 1) permanecen sujetos a enhanced in-house due diligence. Es una sustitución parcial de componentes específicos del proceso KYC, clasificada como "critical outsourcing" bajo la Cláusula 8.3(p), que activa obligaciones regulatorias de la SFC sobre tercerización de funciones críticas. Anexo enviado por separado.
100.En relación con las reservas por fraude y los contracargos señalados por el comprador, existía una política contable previamente establecida para su reconocimiento dentro de los estados financieros de NeonPay S.A.?
R/: Sí. La Cláusula 8.3(a) establece que los Accounts fueron preparados conforme a IFRS y que las políticas contables se aplicaron "consistently." La Cláusula 9.4(a)(iv) confirma que los niveles históricos de chargebacks y pérdidas por fraude (2022-2024) fueron revelados "without specific quantification of reserves as Debt-Like Items." Esto indica que existía una política contable de reconocimiento conforme a IFRS; la controversia versa sobre si esas partidas deben clasificarse como Net Debt o como NWC bajo las definiciones del Schedule 3.
101.Las obligaciones del período intermedio del contrato exigían el consentimiento previo del comprador para decisiones operativas relevantes como la migración tecnológica a la nube, cambios en infraestructura tecnológica o la contratación de proveedores externos?
R/: Sí. La Cláusula 7.2(h) prohíbe, sin consentimiento previo escrito del Buyer (que no debe ser irrazonablemente negado), "no material change to technology infrastructure, including cloud migration or critical outsourcing." Tanto la migración parcial a la nube como la contratación de IDVerify LatAm como outsourcing crítico caen dentro de esta restricción. Este es un argumento central de Aurora.
102.En relación con la oferta presentada por PacificPay Holdings S.A., debe asumirse que el acuerdo de exclusividad pactado entre las partes se encontraba aún vigente al momento en que dicha oferta fue presentada?
R/: Sí. La Cláusula 7.4(a) establece que la exclusividad rige "From Signing until the earlier of Closing or termination." Al 20 de enero de 2026, no se había producido ni Closing ni terminación formal, por lo que la exclusividad estaba vigente. TBCP podría invocar la Fiduciary Exception (Cláusula 7.4(d)), pero esta exige: (i) que la acción sea requerida por deber fiduciario hacia los limited partners, previa consulta legal; (ii) notificación inmediata al Buyer; (iii) entrega de la misma información al Buyer; y (iv) cinco días hábiles para igualar cualquier Superior Proposal.
103.El plazo denominado Long Stop Date previsto en el contrato podía extenderse mediante acuerdo entre las partes o se trataba de un plazo estrictamente definitivo?
R/: Sí. La Cláusula 6.4(a) establece el Long Stop Date como "16 February 2026 or such later date as agreed in writing." Requiere acuerdo escrito de ambas partes; no es una extensión unilateral. Aurora solicitó 45 días adicionales, pero TBCP debía consentir para que la extensión fuera efectiva. Debe asumirse que estamos dentro de ese periodo antes del Long Stop Date.
104.En relación con la estructura del precio pactado en la transacción, el componente earn-out estaba condicionado únicamente al desempeño financiero futuro de NeonPay S.A. o también podía verse afectado por contingencias regulatorias o eventos de cumplimiento normativo?
R/: Las métricas del earn-out (Cláusula 5.2 y Schedule 3 Part B) son: TPV, Net Revenue, Merchant Churn y Acquirer Contract Continuity. Aunque son métricas financieras/operativas, la última — mantenimiento de relaciones activas con bancos adquirentes — está directamente vinculada al riesgo regulatorio, pues las demandas de remediación de los bancos podrían resultar en terminación de contratos, afectando esta métrica. El Anti-Frustration Covenant (Cláusula 5.5(b)-(c)) protege a los Sellers, pero acciones de compliance regulatorio legítimo no constituyen per se violación (Cláusula 5.5(c)(ii)).
105.¿El contrato contempla alguna obligación específica de los vendedores de notificar al comprador cualquier evento relevante que ocurra entre la firma y el cierre y que pueda afectar las declaraciones y garantías otorgadas?
R/: Sí. La Cláusula 7.3(c) obliga a los Sellers a dar aviso oportuno ("prompt notice") de cualquier evento que: (i) incumpla una Seller Warranty, (ii) cause que una CP falle, o (iii) constituya un MAE. La Cláusula 7.3(d) añade la obligación de notificar cualquier comunicación de Governmental Authorities (incluyendo SFC), bancos adquirentes o redes de pago sobre cumplimiento regulatorio, AML, seguridad de datos o la transacción. POR FAVOR CONSULTAR EL SPA QUE SE PUBLICÓ COMO ANEXO AL CASO DESDE EL PRINCIPIO.
106.Las declaraciones y garantías del contrato contienen alguna disposición específica relacionada con cumplimiento de normas de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo por parte de NeonPay S.A.?
R/: Sí. La Cláusula 8.3(h) es una warranty específica y detallada sobre AML/SAGRILAFT que cubre: establecimiento y mantenimiento de un programa materialmente conforme a la ley y requisitos de la SFC, incluyendo KYC, monitoreo transaccional, ROS y capacitación. Está clasificada como "Fundamental Warranty" (Cláusula 1.1), con régimen de responsabilidad reforzado: cap al pro rata del precio por Seller (Cláusula 10.4(d)) y plazo de 36 meses para reclamos (Cláusula 10.4(e)). POR FAVOR CONSULTAR EL SPA QUE SE PUBLICÓ COMO ANEXO AL CASO DESDE EL PRINCIPIO.
107.¿El contrato contempla algún mecanismo específico de indemnización o limitación de responsabilidad aplicable a eventuales incumplimientos de declaraciones y garantías relacionadas con cumplimiento regulatorio o seguridad de la información?
R/: Sí. La Cláusula 10.3 establece Specific Indemnities que cubren: (a) incumplimiento AML/SAGRILAFT pre-closing, incluyendo sanciones SFC y costos de remediación; (b) data breach/incidentes pre-closing, incluyendo los de diciembre 2025; (c) outsourcing de IDVerify LatAm respecto de actos/omisiones pre-closing; y (d) reclamos pre-closing de bancos adquirentes, redes o procesadores. La Cláusula 10.4(i) establece que las limitaciones de responsabilidad (cap, basket, de minimis) NO aplican a Specific Indemnities ni a Fraud/willful misconduct. POR FAVOR CONSULTAR EL SPA QUE SE PUBLICÓ COMO ANEXO AL CASO DESDE EL PRINCIPIO.
108.En relación con el sistema tecnológico denominado PulseShield mencionado en el caso, este sistema se encontraba plenamente implementado y operativo al momento de la firma del contrato o se trataba de una herramienta en desarrollo o en proceso de implementación?
R/: PulseShield estaba operativo al momento del Signing. La Cláusula 9.4(a)(i) revela su existencia como secreto empresarial; la Cláusula 8.3(e) lo incluye en el Schedule 8 como Company IP; y el teaser de abril 2025 lo describe como una "ventaja competitiva tecnológica" ya implementada. El Schedule 8 (entregado como anexo) lo describe como un sistema con versiones v1.0 a v3.1, con más de 2,400 reglas de detección configurables, en producción. Anexo enviado por separado.
