Concurso Nacional de Debate en Derecho Tributario y Propiedad Intelectual "Germán Cavelier" 2026-2

11 ago

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Actualizado: 1 oct

REGLAMENTO 2026

I. Generalidades

La inscripción en el concurso implica la aceptación incondicional del presente reglamento y de las decisiones de los organizadores.

La inscripción no tiene costo.

El jurado estará integrado por especialistas en la materia objeto de análisis e incluirá al menos un miembro de la Asociación Cavelier del Derecho o de Cavelier Abogados. Sus decisiones son definitivas e inapelables.

II. Participantes

Pueden participar los estudiantes de pregrado en Derecho de todo el país que, a la fecha del debate oral, no hayan obtenido el título de abogado, incluidos quienes estén completando sus requisitos de grado.

Parámetro	Nacional
Equipos por universidad	Uno (1)
Integrantes por equipo	Dos (2)
Entrenadores por equipo	Uno (1) o dos (2). No es obligatorio.

Auxilio de transporte

La Asociación reconocerá un auxilio de transporte a cada uno de los dos integrantes del equipo, con base en los topes máximos de la siguiente tabla:

Ciudad de origen	Tope máx. (COP)	Ciudad de origen	Tope máx. (COP)
Bogotá	~350.000	Neiva	~500.000
Arauca	~500.000	Pasto	~550.000
Armenia	~450.000	Pereira	~450.000
Barranquilla	~450.000	Popayán	~550.000
Bucaramanga	~450.000	Puerto Carreño	~800.000
Cali	~450.000	Quibdó	~500.000
Cartagena	~450.000	Riohacha	~550.000
Cúcuta	~550.000	San Andrés	~500.000
Florencia	~700.000	San José del Guaviare	~750.000
Ibagué (por tierra)	~150.000	Santa Marta	~450.000
Inírida	~800.000	Sincelejo	~550.000
Leticia	~1.080.000	Tunja (por tierra)	~150.000
Manizales	~450.000	Valledupar	~550.000
Mitú	~900.000	Villavicencio (por tierra)	~150.000
Mocoa	~750.000	Yopal	~650.000
Montería	~400.000	Si no está en la lista consulte.

El auxilio se otorga bajo las siguientes condiciones:

Cobertura: trayecto ida y/o regreso entre la ciudad de origen y la ciudad sede del debate oral, hasta el tope indicado por ciudad.
Valor reconocido: el efectivamente pagado. Si el tiquete es inferior al tope, se reembolsa solo lo pagado.
Exclusiones: no incluye viáticos, transporte interno, alimentación ni hospedaje.
Momento del pago: después de finalizado el concurso.
Soportes requeridos: factura de compra, comprobante de pago y tarjeta de embarque o constancia del viaje (cuando aplique).
Plazo para radicar soportes: cinco (5) días hábiles siguientes a la finalización del concurso.
Plazo de pago: quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo de radicación.
Solicitud: formulario disponible en https://forms.gle/GM1JemjKjyLH8Kuu5
No se reconocerá el auxilio a quien no cumpla los plazos o no allegue los soportes requeridos.

III. Fases del concurso

1. Convocatoria

La convocatoria se publicará en la página web y las redes sociales de la Asociación Cavelier del Derecho (www.asociacioncavelier.com), donde estarán disponibles el caso, el reglamento y el formulario de inscripción.

2. Preguntas sobre el caso

Los integrantes y entrenadores de los equipos podrán solicitar aclaraciones sobre el caso o el concurso a través del sitio web de la Asociación, hasta la fecha indicada en el cronograma. Las preguntas y respuestas se publicarán en el mismo espacio.

3. Inscripción y entrega de la memoria escrita

La inscripción y la entrega de la memoria escrita se realizan en línea, en el mismo formulario disponible en www.asociacioncavelier.com. Una vez inscrito el equipo, no se podrán añadir ni modificar sus integrantes ni entrenadores.

Mínimo de equipos: la Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso si, vencida la fecha de inscripción, el número de equipos inscritos es inferior a ocho (8).

Si una universidad inscribe más equipos de los permitidos según la tabla anterior, se descartarán los excedentes en orden inverso de inscripción o los que no hayan estado probados por su universidad.

4. Fase escrita

Cada equipo deberá presentar una memoria escrita en la que sustente las posiciones establecidas en el caso. Todas las posiciones deben constar en un único documento, elaborado conforme a los siguientes parámetros:

Parámetro	Especificación
Extensión	Máximo 4.000 palabras. El conteo debe indicarse al final del texto.
No se contabiliza	Pies de página, referencias bibliográficas, normativas y jurisprudenciales, mapas conceptuales, cuadros sinópticos e imágenes. La cita del texto normativo sí se contabiliza.
Normas de citación	APA, séptima edición.
Tipo y tamaño de letra	Arial, 12 pt.
Interlineado	1,5.
Tamaño de hoja	Carta.
Márgenes	Predeterminados de Word.
Formato de entrega	PDF, sin nombres de los integrantes ni de la universidad. El formulario de inscripción permite identificarlos internamente.

A continuación, encontrará disponible el formato de uso OBLIGATORIO descargable para su memoria escrita:

4.1 Criterios de evaluación de la memoria escrita

Solidez argumentativa jurídica: Evalúa la calidad del razonamiento: coherencia lógica entre premisas y conclusiones, pertinencia de los argumentos frente al problema jurídico, capacidad de anticipar y refutar contraargumentos, y aplicación correcta del derecho a los hechos del caso.
Dominio sustantivo y uso de fuentes: Mide el conocimiento del área específica del concurso (marcas, laboral, ambiental, etc.) y la calidad del soporte: uso pertinente de normativa vigente, jurisprudencia relevante (nacional e internacional cuando aplique) y doctrina autorizada, con citación adecuada.
Estructura, redacción y cumplimiento formal: Cubre claridad y precisión del lenguaje jurídico, organización del documento (hechos, problema jurídico, argumentos, pretensiones), corrección gramatical y ortográfica, y observancia de las reglas formales del concurso (extensión, formato de citación, partes obligatorias).

4.2 Publicación de resultados

Clasifican a la fase oral los diez (10) equipos con mejor calificación que hayan obtenido un mínimo de 7,5 / 10.

Las notas son definitivas. No habrá lugar a revisión ni a retroalimentación por parte del jurado.

La Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso si menos de seis (6) equipos alcanzan la nota mínima. Los resultados se publicarán en la página web.

5. Fase oral

Esta fase se compone de tres (3) rondas. La nota de la memoria escrita no se tendrá en cuenta durante esta fase.

Disposiciones generales de la fase oral

Eliminación por ausencia: el equipo que no esté presente a la hora de inicio establecida podrá ser eliminado por decisión del jurado.
Prohibición de sustituciones: no está permitida la participación de equipos incompletos ni la sustitución de ningún integrante.
Ronda de eliminación previa: si el número de equipos clasificados a la fase oral es impar, los dos equipos de menor puntaje en la fase escrita debatirán en una ronda previa. El ganador ocupará en la Primera Ronda la posición del clasificado con menor puntaje y se enfrentará al equipo con la mejor nota, conforme al sistema de emparejamiento general.
Notas definitivas: las notas de cada ronda son definitivas. No habrá lugar a revisión ni a retroalimentación por parte del jurado.
Empates: en caso de empate de notas en una posición decisiva, el desempate se hará con la calificación de la memoria escrita. De persistir el empate, lo resolverá el jurado.
Publicación de resultados: los resultados de cada ronda se comunicarán al cierre del mismo día y se publicarán en la página web de la Asociación.

A. Primera Ronda

El equipo con la mejor nota de la fase escrita se enfrentará al de menor nota, y así sucesivamente. Se sorteará la posición que defenderá cada equipo.

La exposición estará a cargo de los dos integrantes. Solo podrán apoyarse en material impreso; se recomienda traer los códigos o normas que puedan necesitar. Queda prohibido el uso de dispositivos electrónicos durante la audiencia, salvo para contabilizar el tiempo de exposición.

Tiempos: cada equipo dispone de los tiempos máximos que se relacionan en la siguiente tabla:

Momento	Equipo activo	Duración máxima
Exposición	Equipo expositor	10 minutos
Preguntas o intervenciones (hasta 3)	Contraparte	1 minuto cada una
Respuesta a cada pregunta	Equipo expositor	1 minuto cada una
Comentario final sobre la respuesta	Contraparte	1 minuto
Preguntas e intervenciones del jurado	Jurado	Sin descuento del tiempo de exposición

El jurado podrá hacer preguntas relacionadas con los hechos del caso o la materia de estudio en cualquier momento.

Criterios de evaluación:

Argumentación jurídica Los planteamientos son lógicos, coherentes y respaldados en fuentes jurídicas pertinentes. El equipo identifica y refuta con precisión los argumentos centrales de la contraparte.
Dominio jurídico bajo réplica Cada integrante responde con rigor técnico las preguntas del jurado y la contraparte, sin contradicciones y con conocimiento preciso de las fuentes invocadas.
Comunicación y desempeño El equipo emplea vocabulario jurídico apropiado, se expresa con claridad, respeta el tiempo asignado y mantiene una conducta profesional durante toda la intervención.

A la Segunda Ronda – Semifinal pasarán los cuatro (4) equipos con las mejores notas.

B. Segunda Ronda – Semifinal

El jurado realizará únicamente preguntas de derecho relacionadas con el caso y con el tema de estudio, con el fin de evaluar el conocimiento de cada estudiante. Cada jurado hará una (1) pregunta inicial a cada equipo, sobre la cual podrá ahondar lo que considere pertinente. Aplican los mismos criterios de evaluación de la Primera Ronda.

A la Tercera Ronda – Final pasarán los dos (2) equipos con las mejores notas de esta ronda.

C. Tercera Ronda – Final

Las exposiciones, preguntas, intervenciones y respuestas versarán sobre el caso inicial, con énfasis en los hechos nuevos que se entregarán a los finalistas diez (10) minutos antes del inicio de la ronda, o en el tiempo que el jurado determine.

Aplican los mismos criterios de tiempo y evaluación de la Primera Ronda. El jurado determinará el primer y el segundo puesto y podrá designar al mejor/a orador del concurso.

IV. Incentivos educativos

Una vez finalizado el concurso, los integrantes de los equipos ganadores recibirán, dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes, un correo con el diploma y las instrucciones para la redención del incentivo educativo.

Estudiantes

Puesto	Incentivo educativo (COP)
Primer puesto	$14.000.000
Primer puesto	Tres cursos gratuitos en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo. (https://www.educacioncavelier.com/)
Segundo puesto	$ 6.000.000
Segundo puesto	Dos cursos gratuitos en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo. (https://www.educacioncavelier.com )
Mejor orador/a	$1.000.000
Mejor orador/a	Un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo. (https://www.educacioncavelier.com/)
Todos los participantes que lleguen a la ronda oral	65% de descuento en un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo (https://www.educacioncavelier.com )
Todos los participantes inscritos	50% de descuento en un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo (https://www.educacioncavelier.com )

Entrenadores de los equipos ganadores

Puesto	Honorarios (COP)
Primer puesto	$2.000.000
Segundo puesto	$1.000.000
Todos los entrenadores inscritos	50% de descuento en un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada entrenador/a del equipo (https://www.educacioncavelier.com )

* Valores sujetos a retenciones de ley. Aplica tanto para estudiantes como para entrenadores.

Los incentivos se distribuirán por partes iguales entre los integrantes de cada equipo. Si hay más de un entrenador inscrito por equipo, el incentivo se dividirá entre ellos en igual proporción.

Los incentivos de los estudiantes se otorgan a título de donación modal y los de jurados y entrenadores como honorarios, sujetos a los Términos y Condiciones disponibles en www.asociacioncavelier.com, donde se establecen los plazos, modalidades y requisitos para su reclamación.

V. Cronograma

Etapa	Fecha	Medio / Observaciones
Apertura de la convocatoria	11 de Agosto	Página web y redes sociales de la Asociación (@asociacioncavelier).
Fecha límite de preguntas	14 de Septiembre	Las preguntas y respuestas se publicarán en la página web.
Inscripción y entrega de memorias	12 de Octubre hasta las 11:59 p.m.	Formulario disponible en www.asociacioncavelier.com
Publicación de resultados — fase escrita	03 de Noviembre	Página web y redes sociales de la Asociación.
Fase oral	20 de Noviembre en las instalaciones de la Universidad EAFIT en Medellín	Inicio: 8:00 a.m. Se recomienda disponer del día completo.

Las fechas y horarios están sujetos a cambios. Las modificaciones se anunciarán en la página web de la Asociación.

VI. Causales de descalificación

Los organizadores podrán descalificar a los equipos en los siguientes casos:

Plagio o uso no declarado de inteligencia artificial generativa en la memoria escrita.
Superar el límite de palabras establecido.
Que la memoria contenga el nombre de los integrantes o de la universidad.
No presentarse en la fecha y hora establecidas para la fase oral.
Sustitución de cualquier integrante o entrenador con posterioridad a la inscripción.

Sin perjuicio de lo anterior, los organizadores podrán sancionar cualquier conducta que afecte el normal desarrollo del concurso.

VII. Interpretación y modificación

La interpretación de las reglas del concurso y cualquier procedimiento relacionado con su desarrollo corresponden exclusivamente a los organizadores, quienes también podrán modificar el presente reglamento, incluido el cronograma. Las modificaciones se publicarán en www.asociacioncavelier.com.

VIII. Uso de datos personales

Al inscribirse, los participantes autorizan de forma previa, informada, expresa e inequívoca a los organizadores para hacer uso de sus datos personales, imagen y testimonio, con el único propósito de difundir y promocionar las actividades académicas de la Asociación Cavelier del Derecho.

Los procedimientos para presentar quejas y reclamos sobre el manejo de datos personales, así como para revocar dicha autorización, se encuentran en la Política de Tratamiento de Datos Personales de la Asociación, disponible en www.asociacioncavelier.com.

FORMULARIO DE INSCRIPCIÓN

Por favor tenga en cuenta antes de diligenciar el formulario:

El formulario podrá ser diligenciado UNA SOLA VEZ.
Dentro del formulario encontrará el apartado donde podrá cargar los documentos del concurso (debe tenerlos listos al momento de empezar a diligenciar el formulario).
El formulario es el ÚNICO método válido de inscripción para participar en el concurso.

En caso de tener algún inconveniente o inquietud con el proceso de diligenciamiento del formulario puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA FORMULARIO", especificando el concurso del que hace parte.

Si su duda es sobre el reglamento del concurso o su contenido puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA CONCURSO TRIBUTARIO 2026"

FORMULARIO DE INSCRIPCIÓN

PREGUNTAS SOBRE EL CASO

Podrás formular las preguntas que surjan sobre el caso mediante el formulario disponible a continuación.

Transferencia de intangibles. ¿Podrían precisar qué activos y derechos fueron incluidos exactamente en la transferencia a HarmoniQ IP por USD 4 millones y cómo se distribuyó ese valor entre ellos?
Lo preguntamos porque en la operación aparecen involucrados varios activos distintos —software, desarrollos, marcas, bases de datos y otros derechos— y no necesariamente todos deben recibir el mismo tratamiento jurídico o tributario. Conocer qué fue exactamente transferido y qué valor se atribuyó a cada componente permitiría entender mejor el alcance real de la operación y de los ajustes posteriormente realizados por la DIAN.
R/: El Schedule 1 del Anexo 3 identifica los componentes incluidos contractualmente en la cesión y distribuye la contraprestación fija así:

Componente	Valor asignado USD
HarmoniQ Core 1.0 y 2.0, incluido PulseMatch: código fuente, código objeto y documentación técnica	2.300.000
Modelos de aprendizaje automático entrenados: parámetros, pesos y checkpoints	400.000
Dataset MusaLatam-12M	300.000
Marca SonusTech	500.000
Marca HarmoniQ	300.000
Know-how y secretos empresariales	200.000
Total fijo	4.000.000

Además, se pactó un precio contingente equivalente al 3% de los ingresos brutos obtenidos por HarmoniQ IP de licencias a terceros independientes durante los cuatro años siguientes, con un tope de USD 6.000.000 para ese componente contingente.

PulseMatch. ¿Existe en el caso algún documento adicional que demuestre la cesión de derechos patrimoniales de Laura Cárdenas y los demás desarrolladores a Metrik Labs y posteriormente a SonusTech?
Lo preguntamos porque el caso menciona una cláusula de “resultados exclusivos”, pero no queda completamente claro si existen otros documentos que completen la cadena de titularidad. Esta precisión es importante para determinar qué derechos tenía realmente SonusTech al momento de transferir PulseMatch a HarmoniQ IP.
R/: El expediente ordinario contiene la cláusula del contrato entre Metrik Labs y SonusTech y la información del Anexo 2 sobre el contrato laboral de Laura Cárdenas, que atribuye a Metrik los derechos patrimoniales sobre los desarrollos realizados en ejercicio de sus funciones, para todas las modalidades, territorios y por el término legal aplicable.
No se incorporan documentos adicionales de cesión individual de los demás desarrolladores ni un instrumento separado de cesión de Metrik a SonusTech. Los equipos deberán evaluar la suficiencia de la documentación disponible y los efectos de las cláusulas transcritas.

MusaLatam-12M. ¿MusaData autorizó de alguna forma que HarmoniQ IP adquiriera, utilizara o explotara derechos sobre el dataset, ya fuera mediante cesión, sublicencia o modificación del contrato original?
Lo preguntamos porque el caso señala que SonusTech tenía una licencia sobre el dataset y que existían restricciones para su transferencia. Sin embargo, no queda claro si posteriormente hubo alguna autorización adicional de MusaData. Este punto resulta relevante para saber qué derechos podían integrar efectivamente el paquete transferido y cuáles seguían perteneciendo a un tercero.
R/: No consta una autorización adicional de MusaData, una modificación contractual ni un consentimiento específico para ceder o sublicenciar el dataset a HarmoniQ IP. El expediente señala que el consentimiento para su transferencia no fue obtenido.
La cláusula original sí permite determinados accesos y usos por afiliadas, sujetos a las condiciones del Anexo 6. Corresponde a los equipos determinar si las actuaciones descritas se encuentran dentro de esa autorización o exceden su alcance.

I+D y control de los intangibles. Durante 2022 y 2023, ¿quién tomaba realmente las decisiones sobre el desarrollo de HarmoniQ, asumía los principales riesgos y podía aprobar, modificar o suspender los proyectos: SonusTech o HarmoniQ IP?
Lo preguntamos porque el caso indica, por un lado, que gran parte del desarrollo técnico se realizaba en Bogotá y, por otro, que HarmoniQ IP aprobaba presupuestos y roadmaps. Nos parece importante aclarar hasta dónde llegaban las facultades reales de cada entidad, ya que ello incide directamente en el análisis funcional y en la remuneración que correspondía a cada una dentro de las operaciones entre vinculados.
R/: La distribución documentada se encuentra en los Anexos 1 y 5. SonusTech preparaba los presupuestos y las recomendaciones técnicas, ejecutaba el desarrollo y tomaba las decisiones técnicas cotidianas. La junta de HarmoniQ IP aprobaba formalmente el presupuesto anual de I+D. Mariana Quiroz aprobaba la arquitectura propuesta para HarmoniQ 3.0 con base en las recomendaciones del comité técnico de Bogotá. SonusTech atendía los incidentes técnicos sin requerir aprobación previa. HarmoniQ IP financiaba los costos directos y asumía formalmente el riesgo de obsolescencia.
El expediente no detalla facultades adicionales de modificación o suspensión de proyectos ni episodios concretos de su ejercicio. La efectividad del control y la distribución económica de los riesgos son asuntos controvertidos que deben analizarse a partir de esa información.
Pago del 7 %. ¿Qué remuneraba exactamente el 7 % pagado por SonusTech a HarmoniQ IP? ¿Solo la licencia de los intangibles o también servicios, soporte, datos, actualizaciones u otras prestaciones?
Lo preguntamos porque el caso presenta ese pago dentro de un contrato integrado y, al mismo tiempo, distingue componentes de licencia y servicios. Saber qué prestaciones estaban realmente comprendidas dentro del 7 % resulta necesario para analizar correctamente su naturaleza y el alcance de los ajustes en renta, IVA y precios de transferencia.
R/: Conforme al Anexo 4, el 7% remuneraba conjuntamente: licencia de uso del software vigente en Colombia; uso de las marcas SonusTech y HarmoniQ; acceso operativo al dataset; actualizaciones; soporte técnico con un SLA de cuatro horas para incidentes críticos; y acceso a APIs propietarias de analítica de tendencias musicales.
El contrato no asigna precios separados a esos componentes. La distribución interna del 70% y 30% utilizada por SonusTech no constituye una discriminación contractual de la contraprestación.

Procedimiento de abuso. ¿Podrían precisar qué vistos buenos o aprobaciones existieron antes del Requerimiento Especial y si la recaracterización contenida en la Liquidación Oficial fue la misma planteada en dicho requerimiento?
Lo preguntamos porque el caso menciona un correo de aprobación previo al Requerimiento Especial y un memorando posterior, pero no queda completamente claro cuáles fueron todas las aprobaciones que existieron antes de la expedición del acto. De igual forma, se señala que existe discusión sobre el alcance de la recaracterización entre el Requerimiento Especial y la Liquidación Oficial. Aclarar ambos puntos permitiría delimitar con mayor precisión cómo se desarrolló el procedimiento administrativo y cuál fue exactamente la controversia que se discutió en cada etapa.
R/: La secuencia documentada es la siguiente:

Actuación	Fecha
Solicitud de vistos buenos del funcionario de fiscalización	29 de mayo de 2025
Recomendación del Comité de Análisis de Abuso	20 de junio de 2025
Memorando de aprobación del Director Seccional	27 de junio de 2025
Correo del delegado aprobando continuar en los términos del proyecto adjunto	29 de junio de 2025, 20:41
Firma del Requerimiento Especial	30 de junio de 2025, 17:12
Memorando formal del delegado	2 de julio de 2025, 09:05

El Requerimiento propuso desconocer la cesión y la licencia y recaracterizar los flujos como una distribución indirecta a Global Sound y un aporte posterior a HarmoniQ IP. La Liquidación reorganizó los fundamentos: artículo 120 como fundamento principal del rechazo, precios de transferencia para la cesión y abuso como fundamento adicional de la sanción especial.

También incorporó el énfasis descrito en el Anexo 10 sobre la falta de control técnico. Determinar si estos cambios complementaron la motivación o alteraron el cargo es parte de la controversia.

Dentro del acuerdo de inversión entre la empresa Ltda a la S.A.S, ¿Existe algún tipo de cesión contractual?
R/: La operación Serie B de 2019 se describe como una inversión mediante la cual Global Sound Holdings Ltd. adquirió el 80% de SonusTech. El acuerdo reservó la dirección creativa a los fundadores y estableció derechos de veto para el inversionista.
No se describe en ese acuerdo una cesión de los intangibles de SonusTech a Global Sound. La transferencia de intangibles objeto del litigio corresponde al contrato celebrado con HarmoniQ IP el 31 de marzo de 2022.

¿Qué activos exactos fueron objeto de la cesión por los USD 4.000.000? Se habla de un “paquete de activos intangibles”, pero ¿incluyó todo HarmoniQ o únicamente determinados componentes?
R/: El objeto contractual comprende los componentes enumerados en el Schedule 1 del Anexo 3, reproducidos en la respuesta 1. No debe interpretarse como la transferencia indiferenciada de todo el negocio, del personal, de los contratos con clientes o de cualquier activo relacionado con HarmoniQ.
Además, el contrato contiene una cláusula sobre versiones futuras, actualizaciones, mejoras y derivados. Su alcance y eficacia deben analizarse separadamente.

¿La cesión incluyó expresamente HarmoniQ 3.0?
R/: HarmoniQ 3.0 no aparece individualizado como un activo existente en el Schedule 1 de marzo de 2022. El contrato contiene una estipulación general sobre las versiones, actualizaciones, mejoras y derivados desarrollados durante los diez años siguientes, así como una licencia alternativa si la transferencia anticipada no fuera eficaz.
El Anexo 5 también contiene una cláusula sobre la titularidad de los resultados del contrato de I+D.

HarmoniQ 3.0 fue desarrollado después de la cesión de marzo de 2022 y se indica que reutilizó elementos anteriores. ¿Entonces jurídicamente a quién pertenecen las mejoras y nuevas funcionalidades?
R/: Contractualmente, el Anexo 5 atribuye a HarmoniQ IP la titularidad de los resultados del contrato de I+D y contiene una cesión anticipada por SonusTech. Sin embargo, el caso no establece como conclusión jurídica definitiva que esa estipulación haya transferido válidamente todos los derechos.

¿Qué ocurrió exactamente con el módulo PulseMatch? El contrato habla de “resultados exclusivos”, pero no especifica modalidades de explotación, territorio ni plazo. ¿Cómo se determinó entonces que SonusTech podía transferir ese derecho a HarmoniQ IP?
R/: El expediente no da por demostrado que SonusTech pudiera transferir plenamente todos los derechos sobre PulseMatch. Describe que el módulo fue incorporado al software y al Schedule 1 y que SonusTech declaró ser titular de los activos cedidos.
La suficiencia de la cláusula de “resultados exclusivos”, la cadena de titularidad y el alcance de los derechos adquiridos son precisamente asuntos controvertidos. La inclusión del módulo en el contrato no resuelve esas cuestiones.

¿MusaData autorizó la transferencia del dataset MusaLatam-12M?
R/: No consta autorización específica de MusaData para la transferencia del dataset. Debe distinguirse esa ausencia del permiso limitado de acceso y uso por afiliadas contenido en el contrato original.

¿Cómo se determinó el valor de USD 4.000.000? BTR Advisory estableció un rango de USD 3,8 a 4,4 millones, pero ¿qué metodología de valoración utilizó? ¿Y por qué la oferta de Apex de USD 15 millones no fue utilizada como comparable?
R/: Según el Anexo 8.A, BTR utilizó flujos de caja descontados —DCF, enfoque de ingresos—, con un WACC del 24%, que incorpora primas por riesgo país y adopción tecnológica, y un crecimiento proyectado del 18% anual para 2022–2026. El rango estimado fue de USD 3.800.000 a USD 4.400.000.
La oferta de Apex era indicativa, no vinculante y se refería al 100% de la empresa, incluidos operaciones, personal, contratos, tecnología, marcas y expectativas de crecimiento. No contenía una valoración separada del paquete de intangibles y BTR no la utilizó como comparable directo. La pertinencia de esa exclusión y del uso que hizo Valora de la oferta son cuestiones debatibles.

¿Por qué SonusTech continuó desarrollando materialmente la tecnología después de la cesión? Si HarmoniQ IP era la titular de los intangibles, ¿por qué los ingenieros de SonusTech en Bogotá continuaban desarrollándolos y tomando las decisiones técnicas cotidianas?
R/: La continuidad del desarrollo se explica por el contrato de I+D del Anexo 5: SonusTech permaneció como ejecutora del desarrollo y las mejoras, mientras HarmoniQ IP financiaba los costos directos y remuneraba la actividad con un margen del 8%.
La reorganización no contempló el traslado del equipo de ingeniería a Panamá.

¿Cómo se calculó exactamente el 7% de regalías?
R/: La tarifa contractual se calculaba mensualmente sobre los ingresos operacionales netos de SonusTech: pago mensual = ingresos operacionales netos del mes × 7%.
Para los cálculos del concurso, el Anexo 9 fija los siguientes valores:

Año	Ingresos anuales millones COP	Porcentaje anual del expediente	Pago millones COP
2022	120.000	5,25%	6.300
2023	168.000	7%	11.760

El 5,25% de 2022 corresponde a la simplificación expresamente adoptada por el caso para los nueve meses de vigencia. No se aporta una distribución mensual de ingresos que deba reconstruirse.

¿Qué activos específicos fueron incluidos en la cesión de USD 4 millones y cuáles quedaron por fuera?
R/: Los componentes incluidos contractualmente son los relacionados en la respuesta 1. No existe una lista adicional de exclusiones en el expediente.
Los equipos no deberán presumir que fueron transferidos otros activos por su sola relación con la plataforma. Tampoco deberán confundir un componente incluido contractualmente con un derecho cuya transmisión válida esté acreditada.

¿Qué funciones y decisiones concretas desempeñaban los empleados de HarmoniQ IP y quién asumía realmente los riesgos de desarrollo de la tecnología?
R/: Mariana Quiroz, vinculada desde el 1 de abril de 2022, dirigía la gestión regional de propiedad intelectual y aprobaba presupuestos, licencias, registros y estrategias de protección. No era ingeniera y dependía de memorandos técnicos preparados en Bogotá.
Andrés Pardo, vinculado desde el 15 de agosto de 2022, administraba el portafolio de marcas, los contratos y los asesores externos. No participaba en arquitectura, entrenamiento, despliegue ni soporte técnico.
HarmoniQ IP financiaba el desarrollo y asumía formalmente el riesgo de obsolescencia; la suficiencia de esas funciones para acreditar el control efectivo de los riesgos está controvertida.

¿Cómo se determinó que el 7% era un precio de plena competencia, teniendo en cuenta que la licencia mexicana solo comprendía software y no los demás componentes?
R/: El Anexo 8.C recoge el sustento invocado por SonusTech: la licencia independiente con Ritmo Norte al 5,5% y un rango de mercado del 5% al 8% para licencias de software con soporte y actualizaciones.
El expediente no establece como hecho probado que el 7% satisfaga el principio de plena competencia. Las diferencias de objeto, territorio, servicios y madurez del producto, así como la necesidad y confiabilidad de los ajustes, forman parte del debate. No se aporta un cálculo adicional que permita obtener mecánicamente el 7% a partir del 5,5%.

¿Cuál fue exactamente el procedimiento seguido para obtener el visto bueno previo al Requerimiento Especial y por qué el memorando formal tiene fecha posterior a su firma?
R/: El procedimiento documentado es el relacionado en la respuesta 6 y en el Anexo 10.D. Antes de la firma del Requerimiento existían el memorando del Director Seccional y el correo del delegado.
El correo expresa: “De acuerdo con continuar en los términos del proyecto adjunto. Formalizo el lunes”. El memorando formal fue expedido el 2 de julio. No se explica adicionalmente la razón de esa fecha ni debe presumirse una justificación distinta de los documentos disponibles. La suficiencia del correo y los efectos del memorando posterior son cuestiones controvertidas.

El Anexo 10.D remite al Anexo 11. Dicho anexo no fue dado en la carpeta con el resto de anexos. ¿Será publicado el Anexo 11?
R/: El Anexo 11 forma parte oficial del caso, pero está reservado para la ronda final. Su ausencia de la carpeta ordinaria es deliberada. Se entregará a los equipos finalistas, con quince minutos de antelación al debate, conforme a las instrucciones del concurso.

¿Quién es el titular del 20% restante de SonusTech S.A.S. no adquirido por Global Sound Holdings Ltd. en la operación Serie B de 2019?
R/: Para efectos del caso, se precisa que el 20% restante pertenece conjuntamente a los fundadores Carlos Andrés Peña y Daniela Torres Ríos. No se establece una distribución individual de ese porcentaje, por lo que no deberá presumirse que cada uno tiene el 10%.

¿SonusTech reconocía contablemente algún valor de los intangibles antes de la cesión de 2022?
R/: El expediente no precisa el valor contable de los intangibles antes de la cesión ni aporta un detalle de su reconocimiento, capitalización o amortización. Tampoco debe interpretarse ese silencio como prueba de que su valor contable o costo fiscal era cero.

¿Cómo deben entenderse las referencias a la Liquidación Oficial de Revisión LOR-2026-017 y a la Resolución REC-2026-094 respecto de los ajustes correspondientes a 2022 y 2023? Se solicita precisar los actos que integran la controversia y los impuestos, conceptos y períodos comprendidos en cada uno.
R/: Para efectos académicos, las referencias LOR-2026-017 y REC-2026-094 identifican de manera abreviada el conjunto de decisiones de determinación y reconsideración discutidas en el expediente respecto de 2022 y 2023. No se pretende introducir una controversia adicional sobre la posibilidad de integrar distintos impuestos o períodos en un único acto.
El alcance material comprende el ajuste del ingreso por la cesión en renta de 2022; el rechazo principal o la limitación subsidiaria de los pagos del contrato integrado en renta de 2022 y 2023; las diferencias de retención de IVA descritas en el Anexo 9; y las sanciones correspondientes.
La retención de renta del 20% se presenta como practicada sobre la totalidad de los pagos; no se cuantifica un cargo autónomo por insuficiencia de esa retención. Las cifras de IVA se encuentran agregadas por año y no se suministra una distribución por períodos de declaración.

Se solicita complementar los datos no precisados en el expediente sobre las fechas de expedición y las fechas y modalidades de notificación del emplazamiento especial por abuso, requerimiento especial, liquidación oficial y resolución que resuelve el recurso, así como las fechas de presentación de las respuestas al emplazamiento y al requerimiento, del recurso de reconsideración y de la demanda.
Asimismo, se solicita precisar las fechas de presentación y vencimiento de las declaraciones objeto de modificación y las actuaciones que hayan suspendido o ampliado los términos. Si estos datos no serán complementados, ¿qué supuestos deben adoptar los equipos sobre la oportunidad de las actuaciones y la regularidad de las notificaciones en los aspectos no controvertidos expresamente en el caso?
R/: El expediente suministra las siguientes fechas:

Actuación	Fecha expresamente indicada
Notificación del emplazamiento especial por abuso	15 de enero de 2025
Respuesta al emplazamiento	15 de abril de 2025
Firma del Requerimiento Especial	30 de junio de 2025
Liquidación Oficial de Revisión	20 de febrero de 2026
Resolución de Reconsideración	15 de julio de 2026

No se complementarán las fechas o modalidades de notificación, los vencimientos de declaraciones ni las fechas de respuesta al Requerimiento, interposición del recurso y presentación de la demanda que no estén expresamente indicadas.

Para efectos del concurso, los equipos deberán asumir la oportunidad de las declaraciones, respuestas, recurso, demanda y actuaciones administrativas, así como la regularidad de las notificaciones, exclusivamente en los aspectos no controvertidos expresamente. Este supuesto no resuelve el debate sobre los vistos buenos, el procedimiento de abuso ni la correspondencia y motivación de los actos.

Se solicita publicar íntegramente el Anexo 11 mencionado en el caso y en el Anexo 10, y confirmar si forma parte oficial del expediente. Si la remisión requiere corrección, se solicita identificar la documentación correspondiente al correo del 29 de junio de 2025, sus adjuntos y la designación del delegado que intervino.
R/: El Anexo 11 es oficial y permanecerá reservado en los términos de la respuesta 20. La remisión del Anexo 10 a ese documento no exige su publicación anticipada.
Durante las rondas ordinarias, los equipos deberán utilizar la secuencia y el contenido de las aprobaciones descritos en el Anexo 10.D. No se incorpora un acto adicional de designación del delegado. Para efectos del caso, su condición de delegado y competencia deberán asumirse; la controversia versa sobre la oportunidad, forma y alcance de la aprobación.

¿Qué distribución concreta de responsabilidades y consecuencias económicas entre las partes describe la expresión «compartido (controvertido)» del Anexo 1 respecto del riesgo de obsolescencia tecnológica?
R/: Esa expresión no establece una distribución porcentual del riesgo ni una obligación contractual adicional de asumir pérdidas. Refleja la tensión entre la financiación y asunción formal del riesgo por HarmoniQ IP y la ejecución, las decisiones técnicas y las contribuciones al desarrollo realizadas por SonusTech.
No se cuantifican pérdidas por obsolescencia ni se documenta un mecanismo adicional para repartirlas. La distribución efectiva del riesgo debe argumentarse a partir de las funciones, decisiones y obligaciones descritas.

Respecto del soporte técnico previsto en el Anexo 4, se solicita precisar cómo se prestó durante 2022 y 2023, qué personal o proveedores intervinieron por cuenta de HarmoniQ IP Corp. y qué documentación de su ejecución debe entenderse incorporada al expediente.
R/: El Anexo 4 establece la obligación de soporte técnico con un SLA de cuatro horas para incidentes críticos. El Anexo 1 identifica a SonusTech como ejecutora del soporte a licenciatarios y a HarmoniQ IP como financiadora indirecta; el Anexo 5 señala que la respuesta a incidentes técnicos se preparaba y ejecutaba en SonusTech sin aprobación previa.
No se incorporan identificaciones adicionales de técnicos o proveedores, registros de tickets, reportes de cumplimiento del SLA o facturas específicas de soporte. La suficiencia de la prueba sobre la prestación y su valor es parte de la controversia.

¿Qué metodología, comparables y ajustes sustentan la tarifa subsidiaria del 4,5 % mencionada en los Anexos 9 y 10, y en qué documento del expediente se desarrolla su determinación?
R/: Los Anexos 9 y 10 presentan el 4,5% como la tarifa subsidiaria propuesta por la DIAN. No contienen una metodología detallada, una selección adicional de comparables ni una cuantificación de ajustes que explique de manera reproducible cómo se obtuvo esa tasa.
En consecuencia, no deberá presumirse la existencia de un informe adicional. Los equipos podrán debatir la suficiencia de su sustento y la posibilidad de justificarla o controvertirla con los elementos disponibles. Los valores del Anexo 9 reproducen la propuesta administrativa y no constituyen una liquidación cuya corrección se dé por establecida.

¿Cómo se incorporó el precio contingente pactado en el Anexo 3 al análisis de la contraprestación efectuado por BTR en el Anexo 8? Se solicita precisar el valor que se le atribuyó, si fue cuantificado.
R/: El Anexo 8.A concluye que el precio de USD 4.000.000 más el componente contingente se encuentra en el rango de plena competencia. Sin embargo, el extracto no identifica un valor presente separado del contingente, probabilidades de pago ni una conciliación numérica entre ese componente y el rango de USD 3.800.000 a USD 4.400.000.
No deberá asumirse que el contingente vale cero ni que necesariamente alcanza su tope de USD 6.000.000. Los equipos podrán evaluar la suficiencia de la conclusión de BTR y los efectos de esta limitación de información.

CASO

I. Identificación de las partes intervinientes

A. El contribuyente demandante

Denominación	SonusTech S.A.S.
NIT	909.234.567-8
Domicilio	Bogotá D.C., Colombia
Representante legal	Santiago Morales Rueda
Actividad principal	Desarrollo, operación y comercialización de soluciones de inteligencia artificial para distribución, descubrimiento y analítica musical.
Régimen tributario	Contribuyente del impuesto sobre la renta del régimen ordinario; responsable del IVA; obligado al régimen de precios de transferencia por las operaciones descritas.
Rol en el proceso	Demandante en acción de nulidad y restablecimiento del derecho contra los actos de determinación oficial relativos a los años gravables 2022 y 2023.

B. La autoridad tributaria demandada

Denominación	Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales — DIAN
Dependencia actuante	Dirección Operativa de Grandes Contribuyentes — División de Fiscalización Internacional y Precios de Transferencia
Expediente	FIS-INT-2024-08317
Actos demandados	Liquidación Oficial de Revisión LOR-2026-017 y Resolución que Resuelve el Recurso de Reconsideración REC-2026-094
Rol en el proceso	Demandada; sostiene la legalidad de los ajustes de renta, IVA, retenciones y sanciones.

II. Hechos

MATRIZ GENERAL DEL CASO

Elemento	Dato principal	Fuente
Operación central	Cesión de un paquete de activos intangibles a una vinculada panameña y licencia de regreso a la sociedad colombiana.	Hechos; Anexos 3 y 4
Fecha de cesión	31 de marzo de 2022	Anexo 3
Precio de cesión	USD 4.000.000 fijos (USD 1.000.000 en efectivo + pagaré USD 3.000.000 a 2026), más precio contingente del 3% de ingresos brutos por licencias externas, hasta USD 6.000.000.	Anexos 3 y 8
Licencia de regreso	Tarifa mensual integrada del 7% desde el 1 de abril de 2022. Por los nueve meses de vigencia, el pago total de 2022 equivale al 5,25% de los ingresos anuales.	Anexo 4
Contrato de I+D	SonusTech desarrolla y mejora HarmoniQ bajo esquema de costos más margen del 8%.	Anexo 5
Años fiscalizados	2022 y 2023	Anexos 9 y 10
Comparable externo	Licencia a Ritmo Norte Digital S.A. de C.V. (México/Centroamérica) al 5,5% de ingresos netos, solo software, sin soporte ni marca.	Anexo 7
Cargos principales	Art. 120 ET (intangible formado en Colombia); precios de transferencia; abuso tributario; IVA sobre contrato mixto.	Anexo 10
Cargos subsidiarios	Limitación de tarifa al 4,5%; rechazo parcial de servicios no documentados; ajuste del margen de I+D.	Anexo 10
Cuestión transversal	Si la titularidad jurídica, el lugar de formación del intangible, las funciones asumidas por cada entidad y la remuneración pactada coinciden o divergen, y qué remedio tributario corresponde a cada conclusión.	Expediente completo
Servicio del pagaré	Entre 2022 y 2025, el 76% de intereses y prepagos provino de pagos de SonusTech bajo la licencia; 14% de Ritmo Norte y 10% de aportes de capital.	Anexo 3
Sustancia y control	HarmoniQ IP cuenta con dos empleados, oficina, cuenta bancaria, registros y licencias; la preparación y ejecución técnica continúan principalmente en Bogotá.	Anexos 1 y 5
Procedimiento antiabuso	Correo de aprobación previo al Requerimiento, memorando formal posterior y debate sobre el alcance del borrador aprobado.	Anexos 10 y 11

ANEXOS

III. ANTECEDENTES EMPRESARIALES Y TECNOLÓGICOS

A. Nacimiento y crecimiento de SonusTech

SonusTech S.A.S. fue fundada en Bogotá en 2017 por Carlos Andrés Peña y Daniela Torres Ríos. Su modelo de negocio consiste en ofrecer a sellos discográficos independientes, artistas y plataformas digitales herramientas para distribuir música, proyectar audiencias, identificar tendencias y recomendar contenidos. Durante sus primeros años operó exclusivamente en Colombia y desarrolló su tecnología con personal ubicado en Bogotá. En 2019, Global Sound Holdings Ltd. adquirió el 80% de SonusTech mediante una inversión Serie B. El acuerdo de inversión reservó a los fundadores la dirección creativa del producto, pero concedió al fondo derechos de veto sobre operaciones con vinculados, endeudamiento material, transferencia de activos esenciales y reorganizaciones internacionales.
Entre 2019 y 2021, SonusTech pasó de 8.000 a 74.000 usuarios profesionales registrados y celebró contratos con seis distribuidores musicales regionales. La compañía no registró patentes, pero sí registros de software y marcas, y aplicó medidas internas de confidencialidad sobre el código fuente, los parámetros de recomendación y los conjuntos de entrenamiento.

B. El ecosistema HarmoniQ

La expresión "HarmoniQ" identifica un ecosistema tecnológico compuesto por varios activos y prestaciones interdependientes. El expediente distingue, como mínimo, los siguientes componentes:

HarmoniQ Core 1.0: código fuente y código objeto desarrollado principalmente entre 2018 y 2020 por empleados de SonusTech, bajo contratos de trabajo con cláusula de cesión.
Módulo PulseMatch: desarrollado por Metrik Labs S.A.S. entre agosto y diciembre de 2020 bajo contrato de prestación de servicios, e incorporado al código principal. El contrato contiene una cláusula sobre "resultados exclusivos", pero no identifica modalidades de explotación, territorio ni plazo.
HarmoniQ 2.0: actualización desarrollada durante 2021 con nuevas reglas de clasificación, API y modelos de predicción. Registro ante la DNDA solicitado en febrero de 2022.
Modelos entrenados y pesos: resultados de procesos de entrenamiento ejecutados con datos propios, datos de usuarios y el dataset licenciado por MusaData Inc.
Dataset MusaLatam-12M: base de datos de 12 millones de registros musicales anotados, licenciada por MusaData Inc. con restricciones expresas de cesión a terceros.
Marcas "SonusTech" y "HarmoniQ", nombres de dominio y elementos de identidad comercial, registradas ante la SIC a nombre de SonusTech Colombia.
Secretos empresariales: reglas de recomendación, parámetros de afinidad, documentación de despliegue y métricas internas, parcialmente documentados y protegidos por NDAs.
Servicios asociados: actualizaciones, acceso a API, soporte técnico, monitoreo y analítica.

En septiembre de 2023 se lanzó HarmoniQ 3.0. Aproximadamente el 45% de sus líneas de código eran nuevas respecto de la versión 2.0; sin embargo, reutilizaba la arquitectura, las taxonomías, parte de los modelos y el módulo PulseMatch. El desarrollo material fue ejecutado por ingenieros de SonusTech en Bogotá bajo el Contrato de I+D celebrado con HarmoniQ IP Corp.

C. Motivos declarados de la reorganización

En agosto de 2021, Apex Ventures LLC presentó una oferta indicativa no vinculante para adquirir el 100% de SonusTech por USD 15.000.000. La oferta incluía la compañía operativa, contratos, personal, tecnología, marcas y expectativas de crecimiento; no contenía una valoración separada del paquete de intangibles. Los socios rechazaron la oferta por considerarla prematura.
Durante el segundo semestre de 2021, Global Sound propuso centralizar los intangibles en una entidad regional. La decisión estuvo precedida por una comunicación de Meridian Growth Fund LP, inversionista institucional independiente, que condicionó una eventual ronda Serie C a que los activos esenciales de propiedad intelectual estuvieran separados de la sociedad operativa colombiana para facilitar licencias transfronterizas, reducir la concentración de riesgos y permitir su utilización como garantía. Las actas y presentaciones internas identificaron, además, cuatro objetivos: (i) facilitar licencias en distintos países; (ii) separar los activos tecnológicos de riesgos operativos y laborales; (iii) ofrecer los flujos de los intangibles como garantía para financiación regional; y (iv) reducir la tasa efectiva de tributación del grupo. Los documentos no asignan el mismo peso a cada objetivo.
HarmoniQ IP Corp. fue constituida el 12 de enero de 2022. Antes de la cesión contrató a BTR Advisory para valorar el paquete de activos, abrió una cuenta bancaria y suscribió un contrato de oficina. Su primera empleada, Mariana Quiroz, comenzó el 1 de abril de 2022 — un día después de la cesión. El segundo empleado ingresó en agosto de 2022. En abril de 2023, un banco panameño concedió a HarmoniQ IP una línea de crédito de USD 2.000.000, garantizada con flujos de licencias.

IV. MAPA DE ACTIVOS INTANGIBLES Y CADENA DE TITULARIDAD

La validez de la cesión no necesariamente debe resolverse de manera uniforme para todos los componentes. Los equipos deberán considerar la posibilidad de que la operación sea válida respecto de algunos derechos, ineficaz frente a terceros respecto de otros, limitada por licencias preexistentes, o inexistente respecto de mejoras futuras indeterminables.

Componente	Régimen de PI	Origen y documentación	Situación al 31-03-2022	Punto de discusión
HarmoniQ Core 1.0	Obra de software — Decisión 351 CAN / Ley 23/1982	Empleados colombianos; contratos escritos; registro DNDA a nombre de SonusTech.	SonusTech figura como titular registral.	Alcance de la cláusula laboral de cesión y de la presunción del art. 20 Ley 23/1982.
Módulo PulseMatch	Obra de software — Decisión 351 CAN	Desarrollado por el equipo de Metrik Labs S.A.S., liderado por Laura Cárdenas; contrato de servicios con cláusula de “resultados exclusivos”. No hay registro separado.	Integrado a HarmoniQ; sin registro independiente.	Cadena de titularidad Laura Cárdenas–Metrik Labs–SonusTech; alcance de la cláusula, modalidades de explotación, territorio y plazo.
HarmoniQ 2.0	Obra derivada — Decisión 351 CAN	Empleados de SonusTech durante 2021. Registro DNDA solicitado en febrero de 2022.	Registro posterior a la cesión.	Efecto probatorio del registro posterior y alcance de la obra derivada.
Modelos entrenados	¿Obra de software o datos funcionales? Sin consenso.	Desarrollados con datos propios y dataset MusaLatam-12M.	Formados con insumos de terceros licenciados.	Si son activos autónomos cedibles o insumos funcionales del servicio.
Dataset MusaLatam-12M	Obra compilada / licencia de uso (MusaData Inc.)	Licencia con restricción expresa de cesión a terceros.	Consentimiento de MusaData no obtenido.	Si la reorganización violó la licencia y qué se transfirió realmente.
Marcas "SonusTech" y "HarmoniQ"	Propiedad industrial — Decisión 486 CAN	Registros SIC a nombre de SonusTech Colombia.	Cesión no inscrita hasta octubre de 2023.	Eficacia frente a terceros y efectos tributarios de la inscripción tardía (art. 162 Decisión 486).
Secretos empresariales	Decisión 486 CAN — secretos empresariales	Repositorios privados, NDAs y controles de acceso. Parte del método fue descrita en un pitch a inversionistas.	Medidas de reserva parcialmente documentadas.	Existencia, alcance y legítimo poseedor del secreto tras la cesión.
Versiones futuras (HarmoniQ 3.0)	Decisión 351 CAN — prohibición de obras futuras	Cláusula general del Contrato de Cesión. No existían al momento de la firma.	Desarrolladas post-cesión con financiación de HarmoniQ IP.	Validez de la cesión indeterminable de producción futura (art. 30 Decisión 351).

V. CRONOLOGÍA DE LOS HECHOS

A. Desarrollo del ecosistema (2017 – 2021)

2017–2018: Fundación de SonusTech y desarrollo de la primera arquitectura de la plataforma. Los primeros ingenieros son vinculados con contratos laborales que incluyen cláusula de cesión de obras.
2019: Global Sound adquiere el 80%. SonusTech registra HarmoniQ Core 1.0 ante la DNDA y la marca "SonusTech" ante la SIC.
Agosto–diciembre de 2020: Metrik Labs S.A.S. desarrolla el módulo PulseMatch bajo contrato de prestación de servicios. El contrato contiene una cláusula de propiedad sobre "resultados", pero no identifica modalidades de explotación, territorio ni plazo de la cesión.
2021: El equipo colombiano desarrolla HarmoniQ 2.0. En agosto de 2021, Apex Ventures LLC presenta una oferta indicativa de USD 15.000.000 por el 100% de SonusTech (incluyendo operaciones, equipo y tecnología). Los accionistas la rechazan por considerarla prematura.
Septiembre–diciembre de 2021: Global Sound presenta el plan de reorganización regional. Una presentación interna estima una reducción anual del impuesto de renta en Colombia de entre COP 2.000 y COP 4.000 millones según la tarifa de regalía que se adopte.

B. La reorganización y los contratos (2022)

12 de enero de 2022: HarmoniQ IP Corp. se constituye en Panamá con capital pagado de USD 100.000, acoge el régimen SEM y suscribe contrato de oficina.
28 de febrero de 2022: BTR Advisory concluye que el valor del paquete de intangibles se encuentra entre USD 3.800.000 y USD 4.400.000. No utiliza la oferta de Apex como comparable directo.
31 de marzo de 2022: SonusTech S.A.S. y HarmoniQ IP Corp. firman el Contrato de Cesión de Activos Intangibles. Precio: USD 4.000.000 (USD 1.000.000 en efectivo + pagaré de USD 3.000.000 con vencimiento en 2026) más precio contingente del 3% de ingresos brutos por licencias externas, hasta USD 6.000.000.
1 de abril de 2022: Mariana Quiroz se vincula como directora regional de propiedad intelectual de HarmoniQ IP Corp. Es la primera empleada directa de la entidad panameña. Entra en vigor el Contrato Integrado de Licencia y Servicios Tecnológicos, con una tarifa mensual del 7% de los ingresos netos de SonusTech.
30 de abril de 2022: Entra en vigor el Contrato de Investigación y Desarrollo, bajo el cual SonusTech continúa desarrollando y mejorando HarmoniQ con remuneración de costos más un margen del 8%. El segundo empleado de HarmoniQ IP ingresa en agosto de 2022.
Abril–diciembre de 2022: SonusTech paga mensualmente el 7% de sus ingresos netos. Por los nueve meses de vigencia, el total anual equivale al 5,25% de los ingresos de 2022. Practica retención de renta del 20% sobre el total y retención de IVA únicamente sobre el 30% asignado internamente a servicios.

C. Expansión, fiscalización y litigio (2023 – 2026)

Febrero de 2023: HarmoniQ IP Corp. licencia a Ritmo Norte Digital S.A. de C.V. (México y Centroamérica) a una tarifa del 5,5% de sus ingresos netos; la licencia cubre únicamente el software (sin marca, sin soporte, sin datos).
Abril de 2023: Un banco panameño concede a HarmoniQ IP una línea de crédito de USD 2.000.000 garantizada con flujos de licencias.
Desde enero de 2023: al aplicarse la tarifa del 7% durante los 12 meses del año (frente a 9 meses en 2022), el porcentaje efectivo anual sobre los ingresos netos de SonusTech Colombia pasa de 5,25% a 7%.
Septiembre de 2023: Lanzamiento de HarmoniQ 3.0, desarrollado en Bogotá bajo el Contrato de I+D. HarmoniQ IP aprueba presupuesto y roadmap; SonusTech adopta las decisiones técnicas cotidianas.
Octubre–diciembre de 2023: Se inscribe ante la SIC la transferencia de las marcas y se solicita ante la DNDA la anotación del Contrato de Cesión — dieciocho meses después de su firma.
Febrero de 2024: La DIAN solicita contratos, documentación comprobatoria, registros de PI, actas, correos y detalles del personal de HarmoniQ IP. Se inicia la auditoría formal.
Agosto de 2024: Visita de inspección tributaria a las instalaciones de SonusTech. La DIAN contrata a Valora Forensics LLP para efectuar la valoración retrospectiva.
15 de enero de 2025: La DIAN notifica emplazamiento especial por abuso. SonusTech responde el 15 de abril de 2025.
15 de abril de 2025: SonusTech responde el emplazamiento y aporta, entre otros, contratos, nómina panameña, licencia con Ritmo Norte, línea de crédito, registros internacionales, el correo de Meridian y documentación de decisiones corporativas.
20 de junio de 2025: El Comité de Análisis de Abuso recomienda formular el cargo. Dos de sus miembros dejan constancia de que la existencia de empleados, financiación bancaria y una licencia con un tercero independiente justificaba formular el abuso de manera subsidiaria.
29–30 de junio de 2025: El delegado del Director de Gestión de Fiscalización remite el 29 de junio a las 20:41 h. un correo de aprobación del proyecto. El Requerimiento Especial es firmado el 30 de junio a las 17:12 h. El memorando formal del delegado tiene fecha 2 de julio de 2025. La suficiencia, forma y alcance del visto bueno son controvertidos.
20 de febrero de 2026: Liquidación Oficial de Revisión. La DIAN mantiene el art. 120 como fundamento principal, precios de transferencia para la cesión, abuso como fundamento adicional de la sanción especial, y la diferencia de IVA como cargo autónomo.
15 de julio de 2026: Resolución de Reconsideración confirma la liquidación. SonusTech interpone demanda ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca.

VI. POSICIONES DE LAS PARTES EN EL PROCEDIMIENTO TRIBUTARIO

A. Tesis principal de la DIAN

El paquete HarmoniQ fue formado sustancialmente en Colombia con costos, personal, datos y riesgos asumidos por SonusTech. La titularidad formal de HarmoniQ IP no altera la prohibición del artículo 120 del ET.
La cesión y la licencia de regreso conforman una serie artificiosa: HarmoniQ IP Corp. pagó USD 3.000.000 del precio mediante un pagaré cuyo servicio dependió principalmente de los pagos efectuados por la propia cedente colombiana. Entre 2022 y 2025, el 76% de los intereses y prepagos se cubrió con regalías de SonusTech. Los dos empleados de la entidad extranjera no controlaron la arquitectura, el entrenamiento ni la respuesta a incidentes técnicos.
La tarifa del 7% no es de plena competencia. El comparable mexicano requiere ajustes sustanciales por territorio, exclusividad, soporte, datos y etapa de desarrollo del producto que reducen su equivalencia.
El pago integrado no puede aceptarse como una unidad indivisible. Si se segmenta, la porción de regalías queda prohibida por el artículo 120 ET y los servicios deben demostrar prestación real, necesidad y valor de mercado.
SonusTech debió practicar retención de IVA sobre la totalidad del contrato mixto, no solo sobre el 30% de la factura que asignó a servicios.
Proceden sanciones por inexactitud. Para el ajuste derivado del abuso, la tarifa aplicable es la especial del artículo 869 ET.

B. Tesis principal de SonusTech

La cesión respondió a objetivos comerciales verificables: la condición formulada por Meridian Growth Fund LP para una posible ronda Serie C, la expansión regional de licencias, la profesionalización de la gestión de PI, la obtención de financiación garantizada con flujos de licencias y la separación de riesgos operativos. HarmoniQ IP obtuvo una línea bancaria y celebró una licencia real con un tercero independiente.
HarmoniQ IP Corp. no es una entidad vacía. Cuenta con personal propio, presupuesto, oficina, registros en múltiples países, contratos con terceros independientes y capacidad efectiva de aprobar o rechazar inversiones y licencias.
El artículo 120 ET no puede extenderse automáticamente a toda versión futura, ni a marcas, datasets, servicios o mejoras formadas después de la cesión con financiación y riesgos asumidos por HarmoniQ IP.
SonusTech fue remunerada por sus actividades de I+D bajo costo más 8%, y la tarifa del 7% está respaldada por el comparable con Ritmo Norte Digital.
Las deficiencias registrales o contractuales de algunos componentes no convierten toda la operación en inexistente; a lo sumo exigen una asignación proporcional por activos y períodos.
La DIAN acumuló remedios incompatibles, modificó la recaracterización entre el requerimiento y la liquidación, y el visto bueno previo al requerimiento no se obtuvo en la forma exigida por la Resolución 4 de 2020.
La interpretación adoptada se basó en contratos, un estudio de precios de transferencia y asesoría profesional: existe diferencia de criterio razonable que excluye la sanción por inexactitud.

III. Instrucciones

Con fundamento en los hechos y elementos presentados, cada equipo deberá desarrollar la defensa de ambas partes en controversia. Deberá presentarse una sola defensa por cada parte, y ambas defensas deberán constar en un mismo memorial.