Concurso Nacional de Debate en Derecho Tributario y Propiedad Intelectual "Germán Cavelier" 2026-2

REGLAMENTO 2026

I. Generalidades

La inscripción en el concurso implica la aceptación incondicional del presente reglamento y de las decisiones de los organizadores.

La inscripción no tiene costo.

El jurado estará integrado por especialistas en la materia objeto de análisis e incluirá al menos un miembro de la Asociación Cavelier del Derecho o de Cavelier Abogados. Sus decisiones son definitivas e inapelables.

II. Participantes

Pueden participar los estudiantes de pregrado en Derecho de todo el país que, a la fecha del debate oral, no hayan obtenido el título de abogado, incluidos quienes estén completando sus requisitos de grado.

Parámetro	Nacional
Equipos por universidad	Uno (1)
Integrantes por equipo	Dos (2)
Entrenadores por equipo	Uno (1) o dos (2). No es obligatorio.

Auxilio de transporte

La Asociación reconocerá un auxilio de transporte a cada uno de los dos integrantes del equipo, con base en los topes máximos de la siguiente tabla:

Ciudad de origen	Tope máx. (COP)	Ciudad de origen	Tope máx. (COP)
Bogotá	~350.000	Neiva	~500.000
Arauca	~500.000	Pasto	~550.000
Armenia	~450.000	Pereira	~450.000
Barranquilla	~450.000	Popayán	~550.000
Bucaramanga	~450.000	Puerto Carreño	~800.000
Cali	~450.000	Quibdó	~500.000
Cartagena	~450.000	Riohacha	~550.000
Cúcuta	~550.000	San Andrés	~500.000
Florencia	~700.000	San José del Guaviare	~750.000
Ibagué (por tierra)	~150.000	Santa Marta	~450.000
Inírida	~800.000	Sincelejo	~550.000
Leticia	~1.080.000	Tunja (por tierra)	~150.000
Manizales	~450.000	Valledupar	~550.000
Mitú	~900.000	Villavicencio (por tierra)	~150.000
Mocoa	~750.000	Yopal	~650.000
Montería	~400.000	Si no está en la lista consulte.

El auxilio se otorga bajo las siguientes condiciones:

• Cobertura: trayecto ida y/o regreso entre la ciudad de origen y la ciudad sede del debate oral, hasta el tope indicado por ciudad.

• Valor reconocido: el efectivamente pagado. Si el tiquete es inferior al tope, se reembolsa solo lo pagado.

• Exclusiones: no incluye viáticos, transporte interno, alimentación ni hospedaje.

• Momento del pago: después de finalizado el concurso.

• Soportes requeridos: factura de compra, comprobante de pago y tarjeta de embarque o constancia del viaje (cuando aplique).

• Plazo para radicar soportes: cinco (5) días hábiles siguientes a la finalización del concurso.

• Plazo de pago: quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo de radicación.

• Solicitud: formulario disponible en https://forms.gle/GM1JemjKjyLH8Kuu5 

• No se reconocerá el auxilio a quien no cumpla los plazos o no allegue los soportes requeridos.

III. Fases del concurso

1. Convocatoria

La convocatoria se publicará en la página web y las redes sociales de la Asociación Cavelier del Derecho (www.asociacioncavelier.com), donde estarán disponibles el caso, el reglamento y el formulario de inscripción.

2. Preguntas sobre el caso

Los integrantes y entrenadores de los equipos podrán solicitar aclaraciones sobre el caso o el concurso a través del sitio web de la Asociación, hasta la fecha indicada en el cronograma. Las preguntas y respuestas se publicarán en el mismo espacio.

3. Inscripción y entrega de la memoria escrita

La inscripción y la entrega de la memoria escrita se realizan en línea, en el mismo formulario disponible en www.asociacioncavelier.com. Una vez inscrito el equipo, no se podrán añadir ni modificar sus integrantes ni entrenadores.

Mínimo de equipos: la Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso si, vencida la fecha de inscripción, el número de equipos inscritos es inferior a ocho (8).

Si una universidad inscribe más equipos de los permitidos según la tabla anterior, se descartarán los excedentes en orden inverso de inscripción o los que no hayan estado probados por su universidad.

4. Fase escrita

Cada equipo deberá presentar una memoria escrita en la que sustente las posiciones establecidas en el caso. Todas las posiciones deben constar en un único documento, elaborado conforme a los siguientes parámetros:

Parámetro	Especificación
Extensión	Máximo 4.000 palabras. El conteo debe indicarse al final del texto.
No se contabiliza	Pies de página, referencias bibliográficas, normativas y jurisprudenciales, mapas conceptuales, cuadros sinópticos e imágenes. La cita del texto normativo sí se contabiliza.
Normas de citación	APA, séptima edición.
Tipo y tamaño de letra	Arial, 12 pt.
Interlineado	1,5.
Tamaño de hoja	Carta.
Márgenes	Predeterminados de Word.
Formato de entrega	PDF, sin nombres de los integrantes ni de la universidad. El formulario de inscripción permite identificarlos internamente.

A continuación, encontrará disponible el formato de uso OBLIGATORIO descargable para su memoria escrita:

FORMATO_DE_MEMORIA_ESCRITA.docx

Descargar DOCX • 21KB

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4.1  Criterios de evaluación de la memoria escrita

• Solidez argumentativa jurídica: Evalúa la calidad del razonamiento: coherencia lógica entre premisas y conclusiones, pertinencia de los argumentos frente al problema jurídico, capacidad de anticipar y refutar contraargumentos, y aplicación correcta del derecho a los hechos del caso.

• Dominio sustantivo y uso de fuentes: Mide el conocimiento del área específica del concurso (marcas, laboral, ambiental, etc.) y la calidad del soporte: uso pertinente de normativa vigente, jurisprudencia relevante (nacional e internacional cuando aplique) y doctrina autorizada, con citación adecuada.

• Estructura, redacción y cumplimiento formal: Cubre claridad y precisión del lenguaje jurídico, organización del documento (hechos, problema jurídico, argumentos, pretensiones), corrección gramatical y ortográfica, y observancia de las reglas formales del concurso (extensión, formato de citación, partes obligatorias).

  
  

4.2  Publicación de resultados

Clasifican a la fase oral los diez (10) equipos con mejor calificación que hayan obtenido un mínimo de 7,5 / 10.

Las notas son definitivas. No habrá lugar a revisión ni a retroalimentación por parte del jurado.

La Asociación se reserva el derecho de declarar desierto el concurso si menos de seis (6) equipos alcanzan la nota mínima. Los resultados se publicarán en la página web.

5. Fase oral

Esta fase se compone de tres (3) rondas. La nota de la memoria escrita no se tendrá en cuenta durante esta fase.

Disposiciones generales de la fase oral

• Eliminación por ausencia: el equipo que no esté presente a la hora de inicio establecida podrá ser eliminado por decisión del jurado.

• Prohibición de sustituciones: no está permitida la participación de equipos incompletos ni la sustitución de ningún integrante.

• Ronda de eliminación previa: si el número de equipos clasificados a la fase oral es impar, los dos equipos de menor puntaje en la fase escrita debatirán en una ronda previa. El ganador ocupará en la Primera Ronda la posición del clasificado con menor puntaje y se enfrentará al equipo con la mejor nota, conforme al sistema de emparejamiento general.

• Notas definitivas: las notas de cada ronda son definitivas. No habrá lugar a revisión ni a retroalimentación por parte del jurado.

• Empates: en caso de empate de notas en una posición decisiva, el desempate se hará con la calificación de la memoria escrita. De persistir el empate, lo resolverá el jurado.

• Publicación de resultados: los resultados de cada ronda se comunicarán al cierre del mismo día y se publicarán en la página web de la Asociación.

A. Primera Ronda

El equipo con la mejor nota de la fase escrita se enfrentará al de menor nota, y así sucesivamente. Se sorteará la posición que defenderá cada equipo.

La exposición estará a cargo de los dos integrantes. Solo podrán apoyarse en material impreso; se recomienda traer los códigos o normas que puedan necesitar. Queda prohibido el uso de dispositivos electrónicos durante la audiencia, salvo para contabilizar el tiempo de exposición.

Tiempos: cada equipo dispone de los tiempos máximos que se relacionan en la siguiente tabla:

Momento	Equipo activo	Duración máxima
Exposición	Equipo expositor	10 minutos
Preguntas o intervenciones (hasta 3)	Contraparte	1 minuto cada una
Respuesta a cada pregunta	Equipo expositor	1 minuto cada una
Comentario final sobre la respuesta	Contraparte	1 minuto
Preguntas e intervenciones del jurado	Jurado	Sin descuento del tiempo de exposición

El jurado podrá hacer preguntas relacionadas con los hechos del caso o la materia de estudio en cualquier momento.

Criterios de evaluación:

• Argumentación jurídica Los planteamientos son lógicos, coherentes y respaldados en fuentes jurídicas pertinentes. El equipo identifica y refuta con precisión los argumentos centrales de la contraparte.

• Dominio jurídico bajo réplica Cada integrante responde con rigor técnico las preguntas del jurado y la contraparte, sin contradicciones y con conocimiento preciso de las fuentes invocadas.

• Comunicación y desempeño El equipo emplea vocabulario jurídico apropiado, se expresa con claridad, respeta el tiempo asignado y mantiene una conducta profesional durante toda la intervención.

  
  

A la Segunda Ronda – Semifinal pasarán los cuatro (4) equipos con las mejores notas.

B. Segunda Ronda – Semifinal

El jurado realizará únicamente preguntas de derecho relacionadas con el caso y con el tema de estudio, con el fin de evaluar el conocimiento de cada estudiante. Cada jurado hará una (1) pregunta inicial a cada equipo, sobre la cual podrá ahondar lo que considere pertinente. Aplican los mismos criterios de evaluación de la Primera Ronda.

A la Tercera Ronda – Final pasarán los dos (2) equipos con las mejores notas de esta ronda.

C. Tercera Ronda – Final

Las exposiciones, preguntas, intervenciones y respuestas versarán sobre el caso inicial, con énfasis en los hechos nuevos que se entregarán a los finalistas diez (10) minutos antes del inicio de la ronda, o en el tiempo que el jurado determine.

Aplican los mismos criterios de tiempo y evaluación de la Primera Ronda. El jurado determinará el primer y el segundo puesto y podrá designar al mejor/a orador del concurso.

IV. Incentivos educativos

Una vez finalizado el concurso, los integrantes de los equipos ganadores recibirán, dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes, un correo con el diploma y las instrucciones para la redención del incentivo educativo.

Estudiantes

Puesto	Incentivo educativo (COP)
Primer puesto	$14.000.000
	Tres cursos gratuitos en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo. (https://www.educacioncavelier.com/)
Segundo puesto	$ 6.000.000
	Dos cursos gratuitos en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo. (https://www.educacioncavelier.com )
Mejor orador/a	$1.000.000
	Un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo. (https://www.educacioncavelier.com/)
Todos los participantes que lleguen a la ronda oral	65% de descuento en un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo (https://www.educacioncavelier.com )
Todos los participantes inscritos	50% de descuento en un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada integrante del equipo (https://www.educacioncavelier.com )

Entrenadores de los equipos ganadores

Puesto	Honorarios (COP)
Primer puesto	$2.000.000
Segundo puesto	$1.000.000
Todos los entrenadores inscritos	50% de descuento en un curso gratuito en EduCa - Educación Cavelier para cada entrenador/a del equipo (https://www.educacioncavelier.com )

* Valores sujetos a retenciones de ley. Aplica tanto para estudiantes como para entrenadores.

Los incentivos se distribuirán por partes iguales entre los integrantes de cada equipo. Si hay más de un entrenador inscrito por equipo, el incentivo se dividirá entre ellos en igual proporción.

Los incentivos de los estudiantes se otorgan a título de donación modal y los de jurados y entrenadores como honorarios, sujetos a los Términos y Condiciones disponibles en www.asociacioncavelier.com, donde se establecen los plazos, modalidades y requisitos para su reclamación.

V. Cronograma

Etapa	Fecha	Medio / Observaciones
Apertura de la convocatoria	11 de Agosto	Página web y redes sociales de la Asociación (@asociacioncavelier).
Fecha límite de preguntas	14 de Septiembre	Las preguntas y respuestas se publicarán en la página web.
Inscripción y entrega de memorias	12 de Octubre hasta las 11:59 p.m.	Formulario disponible en www.asociacioncavelier.com
Publicación de resultados — fase escrita	03 de Noviembre	Página web y redes sociales de la Asociación.
Fase oral	20 de Noviembre en las instalaciones de la Universidad EAFIT en Medellín	Inicio: 8:00 a.m. Se recomienda disponer del día completo.

Las fechas y horarios están sujetos a cambios. Las modificaciones se anunciarán en la página web de la Asociación.

VI. Causales de descalificación

Los organizadores podrán descalificar a los equipos en los siguientes casos:

• Plagio o uso no declarado de inteligencia artificial generativa en la memoria escrita.

• Superar el límite de palabras establecido.

• Que la memoria contenga el nombre de los integrantes o de la universidad.

• No presentarse en la fecha y hora establecidas para la fase oral.

• Sustitución de cualquier integrante o entrenador con posterioridad a la inscripción.

Sin perjuicio de lo anterior, los organizadores podrán sancionar cualquier conducta que afecte el normal desarrollo del concurso.

VII. Interpretación y modificación

La interpretación de las reglas del concurso y cualquier procedimiento relacionado con su desarrollo corresponden exclusivamente a los organizadores, quienes también podrán modificar el presente reglamento, incluido el cronograma. Las modificaciones se publicarán en www.asociacioncavelier.com.

VIII. Uso de datos personales

Al inscribirse, los participantes autorizan de forma previa, informada, expresa e inequívoca a los organizadores para hacer uso de sus datos personales, imagen y testimonio, con el único propósito de difundir y promocionar las actividades académicas de la Asociación Cavelier del Derecho.

Los procedimientos para presentar quejas y reclamos sobre el manejo de datos personales, así como para revocar dicha autorización, se encuentran en la Política de Tratamiento de Datos Personales de la Asociación, disponible en www.asociacioncavelier.com.

FORMULARIO DE INSCRIPCIÓN

Por favor tenga en cuenta antes de diligenciar el formulario:

1. El formulario podrá ser diligenciado UNA SOLA VEZ.

2. Dentro del formulario encontrará el apartado donde podrá cargar los documentos del concurso (debe tenerlos listos al momento de empezar a diligenciar el formulario).

3. El formulario es el ÚNICO método válido de inscripción para participar en el concurso.

En caso de tener algún inconveniente o inquietud con el proceso de diligenciamiento del formulario puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA FORMULARIO", especificando el concurso del que hace parte.

Si su duda es sobre el reglamento del concurso o su contenido puede escribir al correo: santiagoguevara@cavelier.com con el asunto "CONSULTA CONCURSO TRIBUTARIO 2026"

FORMULARIO DE INSCRIPCIÓN

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PREGUNTAS SOBRE EL CASO

Podrás formular las preguntas que surjan sobre el caso mediante el formulario disponible a continuación.

PREGUNTAS SOBRE EL CASO

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CASO

I.  Identificación de las partes intervinientes

A. El contribuyente demandante

Denominación	SonusTech S.A.S.
NIT	909.234.567-8
Domicilio	Bogotá D.C., Colombia
Representante legal	Santiago Morales Rueda
Actividad principal	Desarrollo, operación y comercialización de soluciones de inteligencia artificial para distribución, descubrimiento y analítica musical.
Régimen tributario	Contribuyente del impuesto sobre la renta del régimen ordinario; responsable del IVA; obligado al régimen de precios de transferencia por las operaciones descritas.
Rol en el proceso	Demandante en acción de nulidad y restablecimiento del derecho contra los actos de determinación oficial relativos a los años gravables 2022 y 2023.

B. La autoridad tributaria demandada

Denominación	Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales — DIAN
Dependencia actuante	Dirección Operativa de Grandes Contribuyentes — División de Fiscalización Internacional y Precios de Transferencia
Expediente	FIS-INT-2024-08317
Actos demandados	Liquidación Oficial de Revisión LOR-2026-017 y Resolución que Resuelve el Recurso de Reconsideración REC-2026-094
Rol en el proceso	Demandada; sostiene la legalidad de los ajustes de renta, IVA, retenciones y sanciones.

II.  Hechos

MATRIZ GENERAL DEL CASO

Elemento	Dato principal	Fuente
Operación central	Cesión de un paquete de activos intangibles a una vinculada panameña y licencia de regreso a la sociedad colombiana.	Hechos; Anexos 3 y 4
Fecha de cesión	31 de marzo de 2022	Anexo 3
Precio de cesión	USD 4.000.000 fijos (USD 1.000.000 en efectivo + pagaré USD 3.000.000 a 2026), más precio contingente del 3% de ingresos brutos por licencias externas, hasta USD 6.000.000.	Anexos 3 y 8
Licencia de regreso	Tarifa mensual integrada del 7% desde el 1 de abril de 2022. Por los nueve meses de vigencia, el pago total de 2022 equivale al 5,25% de los ingresos anuales.	Anexo 4
Contrato de I+D	SonusTech desarrolla y mejora HarmoniQ bajo esquema de costos más margen del 8%.	Anexo 5
Años fiscalizados	2022 y 2023	Anexos 9 y 10
Comparable externo	Licencia a Ritmo Norte Digital S.A. de C.V. (México/Centroamérica) al 5,5% de ingresos netos, solo software, sin soporte ni marca.	Anexo 7
Cargos principales	Art. 120 ET (intangible formado en Colombia); precios de transferencia; abuso tributario; IVA sobre contrato mixto.	Anexo 10
Cargos subsidiarios	Limitación de tarifa al 4,5%; rechazo parcial de servicios no documentados; ajuste del margen de I+D.	Anexo 10
Cuestión transversal	Si la titularidad jurídica, el lugar de formación del intangible, las funciones asumidas por cada entidad y la remuneración pactada coinciden o divergen, y qué remedio tributario corresponde a cada conclusión.	Expediente completo
Servicio del pagaré	Entre 2022 y 2025, el 76% de intereses y prepagos provino de pagos de SonusTech bajo la licencia; 14% de Ritmo Norte y 10% de aportes de capital.	Anexo 3
Sustancia y control	HarmoniQ IP cuenta con dos empleados, oficina, cuenta bancaria, registros y licencias; la preparación y ejecución técnica continúan principalmente en Bogotá.	Anexos 1 y 5
Procedimiento antiabuso	Correo de aprobación previo al Requerimiento, memorando formal posterior y debate sobre el alcance del borrador aprobado.	Anexos 10 y 11

ANEXOS

III. ANTECEDENTES EMPRESARIALES Y TECNOLÓGICOS

A. Nacimiento y crecimiento de SonusTech

1. SonusTech S.A.S. fue fundada en Bogotá en 2017 por Carlos Andrés Peña y Daniela Torres Ríos. Su modelo de negocio consiste en ofrecer a sellos discográficos independientes, artistas y plataformas digitales herramientas para distribuir música, proyectar audiencias, identificar tendencias y recomendar contenidos. Durante sus primeros años operó exclusivamente en Colombia y desarrolló su tecnología con personal ubicado en Bogotá. En 2019, Global Sound Holdings Ltd. adquirió el 80% de SonusTech mediante una inversión Serie B. El acuerdo de inversión reservó a los fundadores la dirección creativa del producto, pero concedió al fondo derechos de veto sobre operaciones con vinculados, endeudamiento material, transferencia de activos esenciales y reorganizaciones internacionales.

2. Entre 2019 y 2021, SonusTech pasó de 8.000 a 74.000 usuarios profesionales registrados y celebró contratos con seis distribuidores musicales regionales. La compañía no registró patentes, pero sí registros de software y marcas, y aplicó medidas internas de confidencialidad sobre el código fuente, los parámetros de recomendación y los conjuntos de entrenamiento.

   
   

B. El ecosistema HarmoniQ

3. La expresión "HarmoniQ" identifica un ecosistema tecnológico compuesto por varios activos y prestaciones interdependientes. El expediente distingue, como mínimo, los siguientes componentes:

• HarmoniQ Core 1.0: código fuente y código objeto desarrollado principalmente entre 2018 y 2020 por empleados de SonusTech, bajo contratos de trabajo con cláusula de cesión.

• Módulo PulseMatch: desarrollado por Metrik Labs S.A.S. entre agosto y diciembre de 2020 bajo contrato de prestación de servicios, e incorporado al código principal. El contrato contiene una cláusula sobre "resultados exclusivos", pero no identifica modalidades de explotación, territorio ni plazo.

• HarmoniQ 2.0: actualización desarrollada durante 2021 con nuevas reglas de clasificación, API y modelos de predicción. Registro ante la DNDA solicitado en febrero de 2022.

• Modelos entrenados y pesos: resultados de procesos de entrenamiento ejecutados con datos propios, datos de usuarios y el dataset licenciado por MusaData Inc.

• Dataset MusaLatam-12M: base de datos de 12 millones de registros musicales anotados, licenciada por MusaData Inc. con restricciones expresas de cesión a terceros.

• Marcas "SonusTech" y "HarmoniQ", nombres de dominio y elementos de identidad comercial, registradas ante la SIC a nombre de SonusTech Colombia.

• Secretos empresariales: reglas de recomendación, parámetros de afinidad, documentación de despliegue y métricas internas, parcialmente documentados y protegidos por NDAs.

• Servicios asociados: actualizaciones, acceso a API, soporte técnico, monitoreo y analítica.

4. En septiembre de 2023 se lanzó HarmoniQ 3.0. Aproximadamente el 45% de sus líneas de código eran nuevas respecto de la versión 2.0; sin embargo, reutilizaba la arquitectura, las taxonomías, parte de los modelos y el módulo PulseMatch. El desarrollo material fue ejecutado por ingenieros de SonusTech en Bogotá bajo el Contrato de I+D celebrado con HarmoniQ IP Corp.

   
   

C. Motivos declarados de la reorganización

5. En agosto de 2021, Apex Ventures LLC presentó una oferta indicativa no vinculante para adquirir el 100% de SonusTech por USD 15.000.000. La oferta incluía la compañía operativa, contratos, personal, tecnología, marcas y expectativas de crecimiento; no contenía una valoración separada del paquete de intangibles. Los socios rechazaron la oferta por considerarla prematura.

6. Durante el segundo semestre de 2021, Global Sound propuso centralizar los intangibles en una entidad regional. La decisión estuvo precedida por una comunicación de Meridian Growth Fund LP, inversionista institucional independiente, que condicionó una eventual ronda Serie C a que los activos esenciales de propiedad intelectual estuvieran separados de la sociedad operativa colombiana para facilitar licencias transfronterizas, reducir la concentración de riesgos y permitir su utilización como garantía. Las actas y presentaciones internas identificaron, además, cuatro objetivos: (i) facilitar licencias en distintos países; (ii) separar los activos tecnológicos de riesgos operativos y laborales; (iii) ofrecer los flujos de los intangibles como garantía para financiación regional; y (iv) reducir la tasa efectiva de tributación del grupo. Los documentos no asignan el mismo peso a cada objetivo.

7. HarmoniQ IP Corp. fue constituida el 12 de enero de 2022. Antes de la cesión contrató a BTR Advisory para valorar el paquete de activos, abrió una cuenta bancaria y suscribió un contrato de oficina. Su primera empleada, Mariana Quiroz, comenzó el 1 de abril de 2022 — un día después de la cesión. El segundo empleado ingresó en agosto de 2022. En abril de 2023, un banco panameño concedió a HarmoniQ IP una línea de crédito de USD 2.000.000, garantizada con flujos de licencias.

   
   

IV. MAPA DE ACTIVOS INTANGIBLES Y CADENA DE TITULARIDAD

La validez de la cesión no necesariamente debe resolverse de manera uniforme para todos los componentes. Los equipos deberán considerar la posibilidad de que la operación sea válida respecto de algunos derechos, ineficaz frente a terceros respecto de otros, limitada por licencias preexistentes, o inexistente respecto de mejoras futuras indeterminables.

Componente	Régimen de PI	Origen y documentación	Situación al 31-03-2022	Punto de discusión
HarmoniQ Core 1.0	Obra de software — Decisión 351 CAN / Ley 23/1982	Empleados colombianos; contratos escritos; registro DNDA a nombre de SonusTech.	SonusTech figura como titular registral.	Alcance de la cláusula laboral de cesión y de la presunción del art. 20 Ley 23/1982.
Módulo PulseMatch	Obra de software — Decisión 351 CAN	Desarrollado por el equipo de Metrik Labs S.A.S., liderado por Laura Cárdenas; contrato de servicios con cláusula de “resultados exclusivos”. No hay registro separado.	Integrado a HarmoniQ; sin registro independiente.	Cadena de titularidad Laura Cárdenas–Metrik Labs–SonusTech; alcance de la cláusula, modalidades de explotación, territorio y plazo.
HarmoniQ 2.0	Obra derivada — Decisión 351 CAN	Empleados de SonusTech durante 2021. Registro DNDA solicitado en febrero de 2022.	Registro posterior a la cesión.	Efecto probatorio del registro posterior y alcance de la obra derivada.
Modelos entrenados	¿Obra de software o datos funcionales? Sin consenso.	Desarrollados con datos propios y dataset MusaLatam-12M.	Formados con insumos de terceros licenciados.	Si son activos autónomos cedibles o insumos funcionales del servicio.
Dataset MusaLatam-12M	Obra compilada / licencia de uso (MusaData Inc.)	Licencia con restricción expresa de cesión a terceros.	Consentimiento de MusaData no obtenido.	Si la reorganización violó la licencia y qué se transfirió realmente.
Marcas "SonusTech" y "HarmoniQ"	Propiedad industrial — Decisión 486 CAN	Registros SIC a nombre de SonusTech Colombia.	Cesión no inscrita hasta octubre de 2023.	Eficacia frente a terceros y efectos tributarios de la inscripción tardía (art. 162 Decisión 486).
Secretos empresariales	Decisión 486 CAN — secretos empresariales	Repositorios privados, NDAs y controles de acceso. Parte del método fue descrita en un pitch a inversionistas.	Medidas de reserva parcialmente documentadas.	Existencia, alcance y legítimo poseedor del secreto tras la cesión.
Versiones futuras (HarmoniQ 3.0)	Decisión 351 CAN — prohibición de obras futuras	Cláusula general del Contrato de Cesión. No existían al momento de la firma.	Desarrolladas post-cesión con financiación de HarmoniQ IP.	Validez de la cesión indeterminable de producción futura (art. 30 Decisión 351).

V. CRONOLOGÍA DE LOS HECHOS

A. Desarrollo del ecosistema (2017 – 2021)

1. 2017–2018: Fundación de SonusTech y desarrollo de la primera arquitectura de la plataforma. Los primeros ingenieros son vinculados con contratos laborales que incluyen cláusula de cesión de obras.

2. 2019: Global Sound adquiere el 80%. SonusTech registra HarmoniQ Core 1.0 ante la DNDA y la marca "SonusTech" ante la SIC.

3. Agosto–diciembre de 2020: Metrik Labs S.A.S. desarrolla el módulo PulseMatch bajo contrato de prestación de servicios. El contrato contiene una cláusula de propiedad sobre "resultados", pero no identifica modalidades de explotación, territorio ni plazo de la cesión.

4. 2021: El equipo colombiano desarrolla HarmoniQ 2.0. En agosto de 2021, Apex Ventures LLC presenta una oferta indicativa de USD 15.000.000 por el 100% de SonusTech (incluyendo operaciones, equipo y tecnología). Los accionistas la rechazan por considerarla prematura.

5. Septiembre–diciembre de 2021: Global Sound presenta el plan de reorganización regional. Una presentación interna estima una reducción anual del impuesto de renta en Colombia de entre COP 2.000 y COP 4.000 millones según la tarifa de regalía que se adopte.

   
   

B. La reorganización y los contratos (2022)

6. 12 de enero de 2022: HarmoniQ IP Corp. se constituye en Panamá con capital pagado de USD 100.000, acoge el régimen SEM y suscribe contrato de oficina.

7. 28 de febrero de 2022: BTR Advisory concluye que el valor del paquete de intangibles se encuentra entre USD 3.800.000 y USD 4.400.000. No utiliza la oferta de Apex como comparable directo.

8. 31 de marzo de 2022: SonusTech S.A.S. y HarmoniQ IP Corp. firman el Contrato de Cesión de Activos Intangibles. Precio: USD 4.000.000 (USD 1.000.000 en efectivo + pagaré de USD 3.000.000 con vencimiento en 2026) más precio contingente del 3% de ingresos brutos por licencias externas, hasta USD 6.000.000.

9. 1 de abril de 2022: Mariana Quiroz se vincula como directora regional de propiedad intelectual de HarmoniQ IP Corp. Es la primera empleada directa de la entidad panameña. Entra en vigor el Contrato Integrado de Licencia y Servicios Tecnológicos, con una tarifa mensual del 7% de los ingresos netos de SonusTech.

10. 30 de abril de 2022: Entra en vigor el Contrato de Investigación y Desarrollo, bajo el cual SonusTech continúa desarrollando y mejorando HarmoniQ con remuneración de costos más un margen del 8%. El segundo empleado de HarmoniQ IP ingresa en agosto de 2022.

11. Abril–diciembre de 2022: SonusTech paga mensualmente el 7% de sus ingresos netos. Por los nueve meses de vigencia, el total anual equivale al 5,25% de los ingresos de 2022. Practica retención de renta del 20% sobre el total y retención de IVA únicamente sobre el 30% asignado internamente a servicios.

C. Expansión, fiscalización y litigio (2023 – 2026)

12. Febrero de 2023: HarmoniQ IP Corp. licencia a Ritmo Norte Digital S.A. de C.V. (México y Centroamérica) a una tarifa del 5,5% de sus ingresos netos; la licencia cubre únicamente el software (sin marca, sin soporte, sin datos).

13. Abril de 2023: Un banco panameño concede a HarmoniQ IP una línea de crédito de USD 2.000.000 garantizada con flujos de licencias.

14. Desde enero de 2023: al aplicarse la tarifa del 7% durante los 12 meses del año (frente a 9 meses en 2022), el porcentaje efectivo anual sobre los ingresos netos de SonusTech Colombia pasa de 5,25% a 7%.

15. Septiembre de 2023: Lanzamiento de HarmoniQ 3.0, desarrollado en Bogotá bajo el Contrato de I+D. HarmoniQ IP aprueba presupuesto y roadmap; SonusTech adopta las decisiones técnicas cotidianas.

16. Octubre–diciembre de 2023: Se inscribe ante la SIC la transferencia de las marcas y se solicita ante la DNDA la anotación del Contrato de Cesión — dieciocho meses después de su firma.

17. Febrero de 2024: La DIAN solicita contratos, documentación comprobatoria, registros de PI, actas, correos y detalles del personal de HarmoniQ IP. Se inicia la auditoría formal.

18. Agosto de 2024: Visita de inspección tributaria a las instalaciones de SonusTech. La DIAN contrata a Valora Forensics LLP para efectuar la valoración retrospectiva.

19. 15 de enero de 2025: La DIAN notifica emplazamiento especial por abuso. SonusTech responde el 15 de abril de 2025.

20. 15 de abril de 2025: SonusTech responde el emplazamiento y aporta, entre otros, contratos, nómina panameña, licencia con Ritmo Norte, línea de crédito, registros internacionales, el correo de Meridian y documentación de decisiones corporativas.

21. 20 de junio de 2025: El Comité de Análisis de Abuso recomienda formular el cargo. Dos de sus miembros dejan constancia de que la existencia de empleados, financiación bancaria y una licencia con un tercero independiente justificaba formular el abuso de manera subsidiaria.

22. 29–30 de junio de 2025: El delegado del Director de Gestión de Fiscalización remite el 29 de junio a las 20:41 h. un correo de aprobación del proyecto. El Requerimiento Especial es firmado el 30 de junio a las 17:12 h. El memorando formal del delegado tiene fecha 2 de julio de 2025. La suficiencia, forma y alcance del visto bueno son controvertidos.

23. 20 de febrero de 2026: Liquidación Oficial de Revisión. La DIAN mantiene el art. 120 como fundamento principal, precios de transferencia para la cesión, abuso como fundamento adicional de la sanción especial, y la diferencia de IVA como cargo autónomo.

24. 15 de julio de 2026: Resolución de Reconsideración confirma la liquidación. SonusTech interpone demanda ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca.

    
    

VI. POSICIONES DE LAS PARTES EN EL PROCEDIMIENTO TRIBUTARIO

A. Tesis principal de la DIAN

• El paquete HarmoniQ fue formado sustancialmente en Colombia con costos, personal, datos y riesgos asumidos por SonusTech. La titularidad formal de HarmoniQ IP no altera la prohibición del artículo 120 del ET.

• La cesión y la licencia de regreso conforman una serie artificiosa: HarmoniQ IP Corp. pagó USD 3.000.000 del precio mediante un pagaré cuyo servicio dependió principalmente de los pagos efectuados por la propia cedente colombiana. Entre 2022 y 2025, el 76% de los intereses y prepagos se cubrió con regalías de SonusTech. Los dos empleados de la entidad extranjera no controlaron la arquitectura, el entrenamiento ni la respuesta a incidentes técnicos.

• La tarifa del 7% no es de plena competencia. El comparable mexicano requiere ajustes sustanciales por territorio, exclusividad, soporte, datos y etapa de desarrollo del producto que reducen su equivalencia.

• El pago integrado no puede aceptarse como una unidad indivisible. Si se segmenta, la porción de regalías queda prohibida por el artículo 120 ET y los servicios deben demostrar prestación real, necesidad y valor de mercado.

• SonusTech debió practicar retención de IVA sobre la totalidad del contrato mixto, no solo sobre el 30% de la factura que asignó a servicios.

• Proceden sanciones por inexactitud. Para el ajuste derivado del abuso, la tarifa aplicable es la especial del artículo 869 ET.

B. Tesis principal de SonusTech

• La cesión respondió a objetivos comerciales verificables: la condición formulada por Meridian Growth Fund LP para una posible ronda Serie C, la expansión regional de licencias, la profesionalización de la gestión de PI, la obtención de financiación garantizada con flujos de licencias y la separación de riesgos operativos. HarmoniQ IP obtuvo una línea bancaria y celebró una licencia real con un tercero independiente.

• HarmoniQ IP Corp. no es una entidad vacía. Cuenta con personal propio, presupuesto, oficina, registros en múltiples países, contratos con terceros independientes y capacidad efectiva de aprobar o rechazar inversiones y licencias.

• El artículo 120 ET no puede extenderse automáticamente a toda versión futura, ni a marcas, datasets, servicios o mejoras formadas después de la cesión con financiación y riesgos asumidos por HarmoniQ IP.

• SonusTech fue remunerada por sus actividades de I+D bajo costo más 8%, y la tarifa del 7% está respaldada por el comparable con Ritmo Norte Digital.

• Las deficiencias registrales o contractuales de algunos componentes no convierten toda la operación en inexistente; a lo sumo exigen una asignación proporcional por activos y períodos.

• La DIAN acumuló remedios incompatibles, modificó la recaracterización entre el requerimiento y la liquidación, y el visto bueno previo al requerimiento no se obtuvo en la forma exigida por la Resolución 4 de 2020.

• La interpretación adoptada se basó en contratos, un estudio de precios de transferencia y asesoría profesional: existe diferencia de criterio razonable que excluye la sanción por inexactitud.

III.  Instrucciones

Con fundamento en los hechos y elementos presentados, cada equipo deberá desarrollar la defensa de ambas partes en controversia. Deberá presentarse una sola defensa por cada parte, y ambas defensas deberán constar en un mismo memorial.